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取締役の概要-会社設立マメ知識集
取締役の概要
取締役は、株主総会とともに株式会社の必置機関です。
合同会社と比較し、所有と経営が制度的に分離されていることが株式会社の特徴ということができます。
なお、取締役は、株式会社の業務執行を行います。
項目 |
内容 |
| 取締役の選任 | （1）原則として株主総会の普通決議により選任 （2）2人以上の取締役を選任する場合、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る）は定款に別段の定めがない限り、累積投票による選任を請求することができる。 |
| 取締役の業務 | （1）取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、その株式会社（取締役会設置会社を除く）の業務を執行する （2）取締役が2人以上あるときは、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決する |
| 委任事項の制限 | 取締役が2人以上ある場合は、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。 （1）支配人の選任及び解任 （2）支店の設置、移転及び廃止 （3）株主総会の招集の決定に関する事項 （4）内部統制システムの構築に関する決定 （5）役員等の株式会社に対する損害賠償責任の免除 |
| 取締役の任期 | （1）原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされている。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することができる （2）公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く）は、定款によって、選任後、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までその任期を伸長することができる （3）委員会設置会社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされている。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することができる |
| 取締役の解任 | （1）原則として株主総会の普通決議で解任 （2）累積投票によって選任された取締役の解任は株主総会の特別決議によらなければならない |
| 取締役の報酬 | （1）原則は定款で定める （2）定款に定めがない場合は株主総会の決議によって定める （3）委員会設置会社は上記にかかわらず報酬委員会で定める |
| 競業及び利益相反取引の制限 | 取締役は、次に掲げる場合は、株主総会（取締役会設置会社においては取締役会）において、その取引について、その承認を経なければなりません。 （1）取締役が自己又は第三者の為に株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき （2）取締役が自己又は第三者の為に株式会社と取引をしようとするとき （3）株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社とその取締役との利益が相反する取引をしようとする時 |
| 報告義務 | 取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、その事実を株主（監査役設置会社おいては監査役、監査役会設置会社においては監査役会）に報告しなければなりません。 |
| 会社に対する責任 | （1）任務懈怠責任 （2）競業及び利益相反取引の制限規定に反する損害賠償責任 |
| 第三者対する責任 | （1）職務を行うについて、悪意又は重大な過失があったことによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う （2）次の行為をした場合に第三者に生じた損害を賠償する責任を負う（ただし、取締役自身がその行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは責任を負わない） ・株式、新株予約権、社債、新株予約権付社債の引き受ける者の募集に関する通知をしなければならない重要事項又は説明資料に関する虚偽の記載又は記録 ・計算書類及び事業報告並びにこれらの付属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重症な事項についての虚偽の報告又は記録 （3）虚偽の登記 （4）虚偽の公告 |
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