不動産を現物出資する場合の基礎知識（必要な手続き・書類・メリット・デメリット・注意点など）

株式会社を設立する際に、金銭（お金）を出資して設立することが一般的ですが、金銭以外の現物（資産）を出資して設立することもできます。

株式会社設立後に資本金の額を増やす（増資）場合も同様です。不動産を出資の対象物とすることが可能です。

現物出資とは？

金銭以外の「物」を出資する方法を「現物出資」といいます。

最近では、現物出資という方法が認知されてきましたので、金銭にプラスして「物」を出資することにより資本金を大きくする会社も珍しくなくなりました。

特にパソコン、スマートフォン、モバイル機器、自家用車を出資することが多くありますが、所有している不動産を出資することも可能です。

では、不動産を現物出資する場合、どのような点に注意するべきかを見ていきましょう。

まず出資する不動産の総額が500万円以下であるか、500万円を超えるのかによって手続きが大きく異なります。

（１）現物出資財産の総額が500万円以下の場合

不動産を現物出資する場合であっても、総額500万円以下であれば特別な手続きを必要とすることなく出資できます。500万円以下ですので、500万円ぴったりも含まれます。

まず、定款において「出資者の氏名、出資する財産の内容、その価額」を記載します。「出資する財産の内容」は、出資する不動産が特定できるように記載しなければなりませんので、事前に不動産の登記事項証明書を取得しておきましょう。

次に出資をする人（発起人）が「財産引継書」を作成します。発起人が所有している財産を設立する会社へ引き渡したことを証明するための書類です。お金ではなく物ですので、どのような財産をいつ会社へ出資したのかをきちんと証明しておかなくてはなりません。

そして、設立時取締役全員でその財産について価額設定は適切かどうかの調査を行い「調査報告書」を作成します。

調査報告書作成後に、設立時代表取締役は金銭及び現物出資をされた金額（資本金の額）を会社法に従って計上したことを証明するための「資本金の額の計上に関する証明書」を作成します。

このように不動産を現物出資する場合は、通常の登記申請に必要な書類に下記書類を追加することになります。

• 設立時取締役の調査報告書（設立時監査役がいる場合は設立時取締役及び設立時監査役）
• 財産引継書
• 資本金の額の計上に関する証明書

（２）現物出資財産の総額が500万円を超える場合

不動産の総額が500万円を超える場合は、現物出資財産の価額が相当であることについて「弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明書」と「不動産鑑定士の鑑定評価書」が必要です。

弁護士等からの証明書とは、設立に際して出資された現物出資の価額が妥当であるという調査報告書になります。顧問税理士さんでも証明業務を行ってくれます。

証明をした弁護士、税理士等は、現物出資財産等の価額が定款に記載された価額より著しく不足するときは、発起人・設立時取締役と連帯して不足額の支払い義務を負います。

不動産鑑定士の鑑定評価書とは、不動産の適正な時価を証明するために不動産鑑定士が作成した証明書です。

不動産の鑑定評価ができるのは、不動産鑑定士のみですので、必ず不動産鑑定士に依頼する必要があります。評価対象の規模等によって費用が異なりますが、十万円から二十万円ぐらいが相場のようです。

このように500万円を超える不動産を現物出資する場合は、通常の登記申請に必要な書類に下記書類を追加することになります。

• 設立時取締役の調査報告書（設立時監査役がいる場合は設立時取締役及び設立時監査役）
• 財産引継書
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 弁護士、税理士等からの証明書
• 不動産鑑定評価書

不動産を現物出資する場合の注意点

不動産を現物出資する場合、不動産を購入した時の購入価額で出資するのではなく、出資する際の時価になります。

時価評価は適正に行う必要があり、価値の低い財産を不当に高く評価するなど、会社に損害を与えてはいけません。特に500万円以下の不動産を現物出資する場合は、証明書が必要ないからといって、不当な金額設定を行うことは避けましょう。

市場価格よりも著しく低い価格で出資しても、時価で譲渡したものとみなされ、課税されるおそれがありますので、注意が必要です。

税法上は、出資者から会社へ資産を時価で譲渡して、その売却代金を得たものとして、所得税の課税対象となります。

出資者が譲渡して得た金額は、出資した不動産の時価ではなく、現物出資により取得した株式の時価により計算されます。ただし、課税対象価額が出資した不動産の時価の2分の1未満の場合は、出資した不動産の時価とみなされ、所得税が計算されます。

出資を受けた会社には、原則不動産取得税が課税されます。この他、不動産所有権移転の登記費用、登録免許税、毎年の固定資産税もかかります。

このように不動産を現物出資する場合は、会社法上と税法上において注意しなければならない点がいくつかあります。

資本金を大きくしようとして現物出資したものの、多額の費用が発生したり、税金が掛かったりしては本末転倒です。

不動産を現物出資する際は、顧問税理士さんへ必ず相談してから行うようにしましょう。

増資の場合

前述の通り、増資の場合も不動産を現物出資することができます。

（参考：増資手続き自体の詳細については、こちらをご覧ください→株式会社の増資・減資手続きについて）

増資の場合も設立時と同じように、現物出資財産の総額が500万円以下であるかどうかがポイントになります。

（１）現物出資財産の総額が500万円以下の場合

設立時とは異なり「設立時取締役」はいませんので「調査報告書」は不要、発起人もいませんので「財産引継書」も不要です。

従って、通常の増資をする場合と必要書類はまったく同じという事になります。

（２）現物出資財産の総額が500万円を超える場合

現物出資財産の総額が500万円以下の場合と同様に、設立時とは異なり「設立時取締役」はいませんので「調査報告書」は不要、発起人もいませんので「財産引継書」も不要です。

不動産の総額が500万円を超える場合は、弁護士等からの証明書と不動産鑑定士の鑑定評価書は必要です。

従って、通常の登記申請に必要な書類に下記書類を追加することになります。

• 弁護士、税理士等からの証明書
• 不動産鑑定評価書