複数代表取締役2人 各自代表 会社法

株式会社の代表取締役は１人と定めている会社が大半ですが、複数名を代表取締役として登記することも可能です。

代表取締役を複数とするための具体的手続きについては後述しますが、まずは、複数代表取締役制の注意点やメリット、デメリットから解説していきたいと思います。

文末に複数代表取締役に関するQ＆Aも掲載しておりますので、ぜひ参考にして頂ければと思います。

原則は各自が代表取締役

そもそも取締役会を置かない会社では、原則、取締役「各自」が代表取締役になります。

この制度を「各自代表」といいます。

原則は各取締役が代表権を持っており、それぞれが代表取締役です。

この原則に変更を加える形で、定款に「取締役の中から1人、あるいは複数名を代表取締役として定める」などと記載することによって、各自代表から代表取締役をある特定の人物に限定することができるのです。

よって、取締役会を設置しておらず、取締役が複数名の会社においては、

となります。

ここでは取締役会を設置しない会社で説明をしていますが、取締役会設置会社でも代表取締役を複数名選ぶことはもちろん可能です。

上場企業などの大企業でなくとも、中小企業で複数代表制をとっている会社はあります。

中小企業では、「出資者（株主）＝代表取締役」であることが多く、例えば２人で共同出資をして会社を設立し、２人で代表取締役に就任するというようなケースです。

関連：各自代表と複数代表の違いとは

代表取締役が複数名の場合の法務局での印鑑届出について

代表取締役を複数名置く場合、会社の印鑑（代表者印）は、代表取締役の内１人だけが印鑑登録をしてもいいですし、各代表取締役がそれぞれ印鑑を登録しても構いません。

ただし、同じ印鑑で登録はできません。

異なる印鑑を用意して各代表取締役でそれぞれが印鑑登録することになります。

例えば、代表取締役AとBの２人の場合、A１人が印鑑登録した場合はAが印鑑を管理することになりますので、Bは登録した印鑑を管理できなくなります。

印鑑登録は代表取締役Aとして、住所、氏名もあわせて行いますので、あくまでもAが管理する印鑑ということになります。

代表取締役AとBがそれぞれ印鑑登録した場合は、Aが登録した印鑑はAが、Bが登録した印鑑はBが管理することになります。

代表取締役を複数名置く場合のメリット・デメリット

代表取締役が複数名いる場合、前述のとおり、各自が代表権を持っていますので、各々が会社を代表して法律行為を行うことが可能になります。

例えば、急いで契約を締結しなければならない状況において、代表取締役の１人が不在であっても、もう１人の代表取締役がいれば契約の締結は可能になります。

代表取締役のうち１人が長期入院等をした場合でも、もう１人代表取締役がいれば、滞りなく会社の業務を執行することができます。

友人、知人、ビジネスパートナー間で共同経営を行う場合などでも、対外的にはもちろん、対内的な面においても、お互いが対等な立場で意見交換ができるという点もメリットとしてて挙げることができるでしょう。

一方、会社の意思決定権が複数存在するという点がデメリットとしてあげられます。

何事も代表取締役間で話合いをしてから物事を決めることになろうかと思いますので、意思決定のスピードが鈍化する傾向にあります。

志を同じくして共同経営を行っているとはいえ、経営者も人間ですから常に意見が一致するとは限りません。お互いに譲れない部分も出てくるでしょう。

ですが、代表取締役は会社の業務を代表して執行するのですから、その意見があまりにもかけ離れてしまうと、会社の部下やスタッフ、従業員はどちらの意見に従えばいいのかと混乱してしまうかもしれません。

代表取締役、代表取締役社長、副社長、会長、副会長などの呼称について

「代表取締役」は会社法上に規定されている呼称になりますが、その他でよく使われている「社長、副社長、会長、副会長、名誉会長、CEO、COO」などはすべて会社内部の呼称になります。

会社法には代表取締役の規定のみ存在しています。

ですので、代表取締役が複数名の場合、代表取締役の１人を「代表取締役社長」と呼び、他の代表取締役を「代表取締役会長」「代表取締役副社長」のように社長以外の呼称で呼ぶこともできます。

会社法上の代表取締役Aを代表取締役社長、会社法上の代表取締役Bを代表取締役副社長とすることが会社内部では可能になります。

代表取締役を複数名にする手続きの解説

それでは、代表取締役を複数名置く場合の手続きについて見ていきましょう。

代表取締役を複数名にする場合、代表取締役の選定手続きを行う必要があります。

定款に「代表取締役を取締役の互選で定める」旨の規定がある場合は、取締役の互選により代表取締役を選定します。

手続きの流れは以下のとおりです。

手続きの流れ

ただし、定款に代表取締役は「１名置く」との規定がある場合、「１名以上」は置けませんので、先に定款の規定を変更する必要があります。

定款変更は株主総会の決議が必要ですので、下記のような流れで手続きを行います。

定款変更が必要な場合の手続きの流れ

まずは、株主総会で代表取締役を複数名置けるように定款変更の決議を行います。

その後、取締役の互選により２人目の代表取締役を選定します。

＜定款変更の株主総会議事録記載例＞

もし２人目の代表取締役が既存の取締役の中から選ばれない場合は、先に「取締役」として就任してもらってから、代表取締役として選任する必要がありますので、注意してください。

この場合、定款変更を決議する株主総会において、取締役選任の議案を追加して決議を行えば手続きが１度で済みます。

＜定款変更と取締役選任の株主総会議事録記載例＞

尚、新しい代表取締役で印鑑登録する場合は、法務局への登記申請の際に印鑑登録も合わせて行うことができます。

複数代表で代表取締役が辞任する場合の注意点

代表取締役が複数名いる会社において、代表取締役が辞任する際に気をつけなければならないことがあります。

例えば、下記のような役員構成であった場合を例にしてみましょう。

（１）社長Aが辞任する場合

Aの辞任届にはA個人の実印を押印して、Aの印鑑証明書を添付しなければなりません。

A個人の実印を押印しない場合は、辞任届に会社の印鑑（代表者印）を押印することでも構いません。

会社の印鑑を押印できるのは、その印鑑を登録した代表取締役だけであることから、辞任届に会社の実印を押印することで、辞任が本人の意思であると判断できるためです。

そして、会社の印鑑登録をしたAがいなくなりますので、改めてBの名前で会社の印鑑を登録し直さないといけません。ですので、Aの辞任登記と合わせて会社の印鑑登録手続きも行います。印鑑登録には、Bの個人の印鑑証明書の添付が必要になります。

（２）会長Bが辞任する場合

Bの辞任届にはB個人の認印を押印します。社長Aとは異なり印鑑は認印で構いませんし、印鑑証明書も添付する必要はありません。

つまり、法務局に印鑑登録をしている代表取締役が辞任するか、印鑑登録をしていない代表取締役が辞任するかで手続きの内容が異なることになります。

もし、Bも会社の印鑑を登録しているのであれば、上記（１）のようにBの辞任届には、B個人の実印で押印＋印鑑証明書の添付、または、Bが登録した会社の印鑑で押印する必要があります。そして、Bが辞任することに伴いBが登録した印鑑の廃止届も行うことになります。

尚、Aが辞任してもBが辞任しても、後任者の代表取締役を選任しないのであれば、定款の「代表取締役を１名以上定める」としている規定を変更する必要もありますので、注意してください。

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