事業承継と種類株式の活用

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事業承継と種類株式の活用

事業承継において種類株式を活用する場面が増えてきています。

後継者に一定数以上の議決権を与えておかなければ、会社経営に影響を及ぼすことになります。

ただ単に後継者に株式を譲渡するのではなく、どのようにして後継者に株式を集中させるかが重要になってきます。

種類株式とは、定款に定めることによって、その種類ごとに議決権や財産権等を普通株式とは異なる内容で発行できる株式の事です(参考:種類株式とは?)。

種類株式は全部で9種類ありますが、特に事業承継で活用できるのは「議決権制限種類株式」と呼ばれている、株主総会における議決権の制限がある種類株式と黄金株とも呼ばれている「拒否権付種類株式」です。

  1. 剰余金の配当(優先株式)
  2. 残余財産の分配(優先株式)
  3. 議決権制限種類株式
  4. 譲渡制限種類株式
  5. 取得請求権付種類株式
  6. 取得条項付種類株式
  7. 全部取得条項付種類株式
  8. 拒否権付種類株式 (黄金株)
  9. 役員選解任権付種類株式

事業承継において、社長の後継者には普通株式、後継者以外には「議決権制限種類株式」を相続させることで、後継者によって安定した経営が確保されます。

例えば、A社の発行済み株式1000株のうち400株が「株主総会において議決権を行使することはできない」とした「議決権制限株式」であった場合、株主総会で議決権を行使できるのは600株を持っている株主のみになります。400株を持っている株主は会社の経営に口出しすることはできません。

つまり、「議決権制限種類株式」は議決権はありませんが、議決権以外の株主の権利である配当を受ける権利や残余財産の分配を受ける権利などは有していることになります。

しかし、株主総会の議決権がない株式では、株主にとって何もメリットはありません。議決権以外の他の権利が同じであるなら、議決権がある普通株式の方がメリットがあるからです。

そこで、種類株式の一つである「剰余金優先配当株式」を組み合わせて発行することにより、議決権はないが優先的に配当を受ける権利付けることで普通株式との差をつけ、後継者以外の相続人に対してもメリットがあるように発行することができます。

黄金株とも呼ばれている「拒否権付種類株式」は、株主総会で決議された議案について拒否できる権利が付いている種類株式のことです。

事業承継において、普通株式を全て後継者に与えて引退しても、この黄金株を持っていれば実質的に会社に対して発言権が持てます。

後継者に社長の座を譲ったあとも一定期間は様子を見ていたい場合、まだ完全に経営から退くのは不安がある場合などに、この拒否権付種類株式を発行しておけば、会社にとって重要な議案に関する決定権を持っていますので、後見人的な立場で経営に介入することができます。

全ての決議事項について拒否権を付けることもできますし、会社にとって重要な事項、例えば会社の役員を選任する、会社を解散するなどの場合にのみ拒否権を付けることもできます。

黄金株は強力な権利が付いていますので、どうしても譲れない事項についてだけ拒否権を付けるように設計した方が良いでしょう。

このように種類株式は単独で発行することも9種類の中から組み合わせて発行することも可能です。種類株式を組み合わせることにより、会社の実情に応じた種類株式を発行することができるため、円滑な事業承継を目指すことができます。

種類株式を活用する上では、株式の権利の内容、発行価格などの税務上の評価、発行するタイミング等、様々なことを考慮しながら発行する必要があります。

実際に種類株式を利用する場合には、事前に税理士、弁護士等の専門家に相談することが大事です。

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