株式会社取締役の辞任手続きの概要

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株式会社取締役の辞任手続きマニュアル

株式会社取締役の辞任手続きの解説Q&A

取締役が辞任しました。どんな手続きが必要ですか?

取締役が辞任した場合は、辞任した日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ取締役変更の登記申請を行う必要があります。

取締役と会社とは委任契約の関係ですので、任期の途中であっても取締役はいつでも代表取締役に辞任の意思表示をすれば、その時点で辞任の効力が発生します。

辞任した取締役の辞任届を添付して登記申請を行います。


取締役の辞任に際して株主総会を開催する必要はありますか?

ありません。

取締役の変更登記には株主総会の決議が必要だと思ってらしゃる方はとても多いのですが、「辞任」に関しては、株主総会決意は必要ありません。

もちろん、会社が自主的に株主総会を開催し取締役の辞任を報告することは問題ありません。取締役と株式会社との関係は委任契約となります。

任期の途中であっても、辞任したい取締役はいつでも、会社(代表取締役)に意思表示をすることで辞任の効力が生じます。

この際、辞任する取締役は会社に辞任届を提出します。


取締役の辞任と同時に取締役を追加できますか?

同時に手続きを行えます。

取締役が辞任するのと同時に新しく取締役を追加することができます。辞任・追加する取締役が何人いても同時に手続きを行うことができます。

なお、取締役が辞任する際には、株主総会議事録は必要ありませんが、取締役を追加する場合は株主総会で決議を行いますので、株主総会議事録が必要になります。


代表取締役のみ辞任できますか?

できます。

代表取締役の地位のみ辞任して、取締役になる事ができます。ただし、会社の定款に代表取締役についての定めがあれば、その定めに従って他の取締役の中から代表取締役を選任することになります。

例えば、取締役会非設置会社では代表取締役は、取締役の互選で選ぶと規定されていることが多くありますので、改めて取締役の中から代表取締役を選定して辞任と合わせて登記申請を行います。

取締役会設置会社であれば、必ず代表取締役を置かなければなりませんので、取締役会の決議によって新しく代表取締役を選定することになります。


弊社は取締役会設置会社です。今回、取締役が一人辞任することになりました。注意点を教えてください。

取締役会設置会社の場合、取締役の最低人数を下回らないように気を付けてください。

取締役会設置会社で、辞任により取締役の人数が3人を下回ってしまう場合は、新たに人数を満たす取締役が選任されるまで、辞任の登記はできません。

定款で取締役の最低人数を規定いしていて、その人数を下回る場合も同様です。


弊社は取締役会設置会社です。取締役の辞任に際して、取締役会も廃止したいと思っています。可能でしょうか?

はい、可能です。会社法では、取締役会を構成する人員の最低人数が取締役3名以上、監査役1以上と定められています。

前述のとおり、取締役会設置会社の場合は、取締役の辞任に伴い、取締役の最低人数を割ることになってしまった場合、辞任登記ができません。

取締役会設置が必須の旧商法の時代は、辞任に際して代わりとなる新しい取締役を就任させなければなりませんでした。

新会社法では、取締役会の設置は必須ではなくなりましたので、このような面倒なこともしなくて済みますし、取締役辞任に伴い、この際、「取締役会ごと廃止」すると言う選択肢も可能になりました。

名前だけの取締役がいたり、実際には機能していない名ばかりの取締役会を会社においていても意味はありません。

実際に、名前だけ借りていた親族役員などに辞任してもらい、取締役一人のシンプルな会社に戻したいというご相談は多いです。

取締役会の廃止をご検討の方は、当サイト内のこちらのページに詳しく書いていますので、ぜひご参考くださいませ(参考:取締役会の廃止手続きについて)。


取締役が欠格事由に該当しました。どのような手続きが必要ですか?通常の辞任手続で大丈夫でしょうか?

いえ、取締役が会社法上の欠格事由に該当した場合は、辞任登記ではなく、「資格喪失」登記となります。

取締役が株主でなければならない旨を定款で定めている株式会社の取締役が株主ではなくなった場合なども、この「資格喪失」に該当しますが、通常は、但し書きに、「但し、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない」と記載していると思われますので、その場合は、資格喪失には該当しません。

取締役が資格喪失に該当した場合の登記申請の添付書類は、「欠格事由に該当したことを証する書面」として、「後見開始、補佐開始審判書の謄本」や「有罪判決を受けたときの判決書謄本や確定証明書などがあります。


取締役の辞任登記に必要となる書類を教えてください。

変更登記申請に必要となる書類は下記になります。

・株式会社役員変更登記申請書

・辞任届

・OCR用紙(登記すべき事項)

※新しい取締役の就任等なく役員が辞任するだけの場合、株主総会の議事録は不要です。


取締役の辞任登記に必要な登録免許税は?

10,000円です。ただし、資本金の額が1億円を超える場合30,000円となります。

登録免許税は、登記申請1件に対してかかります。ですので何人辞任しても申請が1件であれば、10,000円または30,000円となります。


辞任する取締役が当社の株式を持っています。どうすれば良いですか?

株式会社の役員と株主としての地位は別個独立しています。

ですから、取締役を辞任しても株主としての地位は失いません。

そのまま保有していても全く問題はありません。

もし、取締役を辞めると同時に株主からも退いてもらいたい場合は、あくまでもその取締役の同意が必要にはなりますが、株式譲渡を行う必要があります。

この株式譲渡は無償・有償どちらでも構いません。

通常は実際に出資(お金を払って)をして株式を引き受けていますので、有償での譲渡になります。

譲渡価格については原則、時価での取引になりますが、当事者同士の合意さえあれば、取得時の価格で譲渡しても構いません(時価と譲渡価格に差がある場合は課税される可能性がありますが)。

なお、この株式譲渡手続きは法人内部の手続きのみで完結し、法務局への手続き等は必要ありません。とは言え、株主としての地位を変動させる重要な法律行為ですので、会社法によって厳格な手続きが求められています。

くわしくはこちらのページをご覧ください。→→株式譲渡手続き完全マニュアル【早わかり8つのポイント】


◆取締役の辞任手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→役員(取締役)の辞任手続きについて:株式会社変更手続きサポートセンター

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