株式譲渡承認請求を拒否したい場合(会社側)、あるいは拒否された場合(株主側)はどうする?

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株式譲渡承認請求を拒否したい場合(会社側)、あるいは拒否された場合(株主側)はどうする?

会社が発行している株式には「譲渡制限」が付いている株式があります。

小規模・中小企業の大半が譲渡制限を付けています。譲渡制限が付いている株式を「譲渡制限株式」と言います。

譲渡制限株式は株主の自由に売買をすることはできず、株式を第三者へ譲渡するには、事前に会社に対して譲渡することを承認するように請求しなければなりません。

これを「株式譲渡承認請求」と言います。

会社は予め定められた承認機関により、譲渡を承認するか否かを決定します。

原則、取締役会設置会社の場合には取締役会、取締役会非設置会社の場合には株主総会が承認機関になります。

株式譲渡承認請求を拒否したい場合(会社側)

会社側からすると、会社にとって好ましくない第三者に譲渡されることは避けたいと考えます。

もし、株式の譲受人が好ましくない場合は、株式譲渡を拒否することができます。

この場合、請求者には請求のあった日から2週間以内に不承認の通知をしなければなりません。

もし請求のあった日から2週間以内に通知をしなかった場合は、譲渡を承認したものとみなされますので注意が必要です。

不承認の場合、譲渡は成立せずに手続きは終了します。

ただし、請求者から譲渡請求の際に、不承認の場合には「会社または指定買取人に株式を買い取ること」の請求を受けていた場合には、会社が買い取るのかまたは指定買取人を指定するのかを決定しなければなりません。

拒否された場合(株主側)

株主は、譲渡の相手方(譲受人)を指定して、会社に対して譲渡承認請求を行うことができます。

予め相手方を指定しますので、会社が譲渡承認を拒否する可能性もあります。

そこで、会社が譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定した第三者(指定買取人)に株式を買い取ることを請求することができます。

譲渡承認請求の際に合わせて指定買取人による買取請求を行うことで、譲渡承認請求を拒否されても結果的に株式を売ることができます。

株式買取りのための手続き

会社が株式を買い取る場合と指定買取人が買い取る場合では手続きが異なります。

まず、会社が株式を買い取る場合には、株主総会において特別決議が必要です。

会社が買い取ることが決まったら、会社は1株当たりの純資産額に譲渡する株式数をかけた金額を本店所在地の供託所に供託します。

そして、請求者に対して譲渡不承認を通知した日から40日以内に供託証明書を同封して、会社が買い取る事を通知します。

もし40日以内通知をしなければ、譲渡を承認したものとみなされることになります。

会社が買い取る場合は、自己株式を取得することになりますので、無制限に行えるものではなく、一定の財源規制があります。

会社が指定した第三者(指定買取人)に株式を買い取ってもらう場合は、取締役会設置会社の場合は取締役会の決議で、取締役会非設置会社の場合は株主総会において特別決議が必要です。

指定買取人が決まったら、指定買取人は1株当たりの純資産額に譲渡する株式数をかけた金額を本店所在地の供託所に供託します。

そして、請求者に対して譲渡不承認を通知した日から10日以内に供託証明書を同封して、指定買取人が買い取る事を通知します。

もし10日以内通知をしなければ、譲渡を承認したものとみなされることになります。

株式の売買価格は、当事者間の合意した金額によって決められます。

供託したお金は、売買価格に充当されることになり、売買代金の支払時に株式の移転の効力が生じます。

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