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当記事は、これから株式会社の解散手続きを行う方、近い将来株式会社の解散を考えているという方に向けて、作成しています。
株式会社の解散手続きの概要、必要となる手続きの流れ、書類、解散時における注意点の解説のほか、解散手続きQ&A等も掲載しておりますので、ぜひ、参考にして頂ければと思います。
それでは、どうぞご覧くださいませ。
《参考》会社を解散した(する)場合に必要となる17の手続き一覧【株式会社&合同会社編】
株式会社の解散・清算手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。官報公告にも完全対応。
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株式会社を解散すると、当然ですが、これまで行ってきた事業活動はすべて停止することになります。
そして、株式会社の解散後は株式会社を法的に消滅させるための残務処理、清算事務を行うための期間、「清算期間」に入ります。
会社は解散をすればすぐに消滅して無くなると勘違いしている方がいらっしゃいますが、そうではありません。
株式会社は、例え解散したとしても法的に消滅するまでの期間は「清算会社」として存続します。
清算会社は、売掛金などの債権があれば回収し、買掛金や未払金などの債務があれば弁済を行います。
会社名義の不動産や自動車があれば処分する、リース契約があれば解約する、銀行口座を解約するなど、会社の財産が0(ゼロ)になるように処理していきます。
会社の規模、会社の財産(負債や資産)の状況、債権者の数などによって、清算手続きにかかる時間は変わってきます。
実際の清算手続きは、会計帳簿上の処理や決算、清算申告などにも影響してきますので、通常は顧問税理士に相談しつつ進めます。
顧問税理士がいない場合は、管轄の税務署にて申告の方法などを相談しながら進めていくことになります。
株式会社は、下記のいずれかの方法によって解散します。
通常は、上記のうちの「株主総会の決議」によって自主的に解散します。
※破産、倒産の場合は株主総会の決議による解散はできず、裁判所が関与するいわゆる破産手続を行わなければなりません。
なお、株主総会の決議により解散をした場合、その会社を管轄する法務局において、2週間以内にその旨の登記を行う必要があります。
なお、株式会社の解散登記とともに、その会社の「清算事務」を行う「清算人」を選任します。
この清算人の選任登記は、解散の登記と同時に行わなければならないとの定めはありませんが、手間や費用の削減から、通常は、解散登記と同時に申請します。
株主総会の決議後、清算事務を行うとともに、債権者保護公告(個別の催告と官報公告)を行います。
なお、官報に解散公告が掲載されてから2ヶ月の債権者申出期間をおかなければなりませんので、この間に清算に向けての清算事務(残務処理)を行います。
清算事務の終了後、清算結了の登記を法務局に行います。清算結了登記をもってはじめて会社は法的に消滅します。
株式会社の規模、組織構成によって異なりますが、法務局での株式会社の解散・清算人選任登記における必要書類例は下記のとおりです。
解散・清算人選任登記手続きには定款が必要です。定款が手元に無い、定款を紛失しまったという方は、定款を作り直す必要があります。定款再作成に関する詳細はこちらをご覧ください。
また、ご自身で定款を再作成できる書式集も販売しておりますので、ご入用の際はお買い求めくださいませ。
その他、官報公告掲載料金が35,000~40,000円ほど掛かります。
清算人に関する詳細は下記ページをご覧ください。
解散及び清算人選任登記後、2ヶ月以上、債権者保護手続き等にかかる官報公告等を行います。
これは、最寄の官報公告販売所での申込みが可能です。
会社の清算事務手続きが終了したときは、株主総会で決算報告の承認を受けた日から2週間以内にその旨の登記を行います。
《参考》債権者保護手続きとは?
株式会社の清算結了登記は、会社の本店所在地を管轄する法務局に対して行い、登記申請には決算報告の承認があったことを証する書面を添付します。
決算報告を証する書面には、会社法施行規則150条の定めに従い作成された決算報告書と承認した株主総会議事録などが該当します。
株式会社の規模、組織構成によって異なりますが、法務局での株式会社の清算登記における必要書類例は下記のとおりです。
株式会社を自主的に解散する場合、株主総会において『解散の決議』を行う必要があります。
この株主総会において、解散の決議と合わせて『解散日』も決めますが、多くの会社では株主総会を開催する前に解散することが決まっていますので、『解散の決議日』=『解散日』とするのが一般的です。
解散後、会社は事業活動を中止することになりますので、これまで業務を行ってきた取締役等はその存在意義がなくなり、取締役に代わって『清算人』が会社の残務整理(=清算事務)を行うことになります。
清算事務を行う清算人は代表取締役がそのまま就任することが多いですが、第三者でも問題なく、解散決議と同時に清算人を選任します。
解散日から会社は事業活動を継続することができなくなりますので、残務整理(=清算事務)の範囲内でのみ会社が存続します。
清算人が会社を消滅させるためこの残務整理を行います。これらの清算事務が終わらないと清算結了をすることができません。
登記申請に必要な書類を作成して、解散日より2週間以内に管轄の法務局へ「解散」と「清算人の選任」の登記申請を行います。
申請者は代表取締役ではなく代表清算人となりますので、間違わないようしてください。
解散日の翌日から清算事務を行います。
まず、清算人は解散時の財産目録及び貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得る必要があります。
財産目録とは、清算開始時における会社の資産や負債の財産状況を示す内訳書であり、貸借対照表は財産目録に基づいて作成されます。
会社が帳簿などで把握している債権者には、個別に通知(催告)を出さなければなりません。
この通知とは別に、官報に解散公告を掲載しなければなりません。この公告は最低2ヶ月間と決まっており、公告期間が終わらなければ、債務を弁済することができません。
官報への公告は必ずしなくてはいけないこと(法定事項)なので、一人も債権者がいない場合でも必要です。
清算人は公告期間が満了したら債権者に対して債務の弁済を行います。
債務の弁済が終了してもなお財産が残っている場合は、株主に財産を分配します。これで、清算事務が完了となります。
清算事務終了後、清算を結了するため清算人は決算報告書を作成します。
決算報告書は株主総会で承認を得る必要があります。決算報告の承認後、清算結了の登記申請を行います。
登記申請に必要な書類を作成して、株主総会での決算報告が承認されてから2週間以内に管轄の法務局へ清算結了の登記申請を行います。
登記が完了すると会社の法人格が完全に消滅することとなります。清算会社の帳簿や清算に関する重要な書類などは、清算人が10年間保存しなければなりません。
▼ よくあるご質問一覧
会社を解散したけれど、やっぱり会社を復活させたい場合、清算結了登記の前であれば解散前の状態に戻すことができます。
株式会社では「株主総会の決議」により解散することが多いのですが、下記の事由によって解散した場合は、株主総会決議によって会社を継続することができます。
解散前の状態に戻して解散前の会社と同一性を有する会社にすることを「会社の継続」と言います。
ただし、解散したときに取締役や代表取締役は抹消されていますので、会社の継続が決まったからと言って解散前の取締役や代表取締役が当然に復活するわけではありません。
株主総会で会社の継続を決議すると同時に新たな取締役を選任する必要があります。
なお、例え解散前と同じ取締役が選任されたとしても「再任」とはならず、改めて「就任」として取り扱われます。
合計 70,000円
※上記の他、株式譲渡機関を変更する場合・監査役を設置する場合は別途1万円が掛かります。
休眠会社の整理により「みなし解散」された会社であっても、みなし解散登記後3年以内であれば株主総会の決議により会社を継続することができます。
会社が解散すると代表取締役に変わって「清算人(代表清算人)」が解散した会社の清算事務を行います。みなし解散された株式会社においては、解散時に「取締役であった者」が法定清算人となります(定款に別段の定めがある場合を除く)。
しかしながら、みなし解散された会社には「清算人」の登記はされていませんので、継続登記の際にその前提として「清算人に関する登記」も合わせて行わなければなりません。
もし、取締役以外から清算人を選任する場合には、清算人の変更となりますので、法定清算人の就任及び退任の登記も行うことが必要です。
合計 79,000円
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