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株式会社の継続登記について

一度解散した株式会社が解散前の状態に戻ることを「会社の継続」といいます。

株式会社が、①株主総会の決議により解散した場合、②存続期間の満了により解散した場合、③定款で定めた解散事由が発生したことにより解散した場合、④みなし解散により解散した場合には、株主総会の特別決議によって、解散前の状態に戻すことがきます。

ただし、清算結了の登記がされていないことが前提です。

解散前の状態に戻ると言っても、解散前の取締役や代表取締役が当然に復活するわけでありません。

解散登記の際に取締役や代表取締役は抹消されていますので、会社継続に伴い改めて選任する手続きが必要になります。

(1)株主総会の決議により解散した場合の継続登記

①株主総会決議(会社継続・役員選任)

清算人が株主総会を招集・開催して、会社を継続することについての特別決議を行います。

※議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席して、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

同時に会社継続後の取締役を選任する決議を行います。解散前の取締役が復活しても、全く新しい人が取締役に就任しても問題ありません。

次に代表取締役を選定します。代表取締役の選定方法は会社によって異なります。

株主総会で代表取締役を選定する場合は、取締役の選任決議に続いて代表取締役選定の決議を行います。

②取締役決議(代表取締役選定)

取締役会非設置会社で「取締役の互選」で代表取締役を選定する場合は、取締役の過半数の賛成によって代表取締役を選びます。

取締役会設置会社であれば、取締役会を開催して代表取締役を選びます。

尚、解散前に「取締役会設置会社」であった会社は、解散時に取締役会設置会社であることが抹消されています。取締役会設置会社に戻る場合は、株主総会の決議は必要ありませんが「取締役会設置会社である旨」の登記をしなければなりません。

③管轄法務局へ登記申請

会社を継続したときは、2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請を行います。

登録免許税は、会社継続と役員変更登記で4万円です。取締役設置会社の登記をする場合はプラス3万円の合計7万円です(資本金1億円以下の場合)。

(2)休眠会社のみなし解散により解散した場合の継続登記

休眠会社が「みなし解散」により解散された場合であっても、みなし解散から3年以内であれば継続することができます。

株主総会の決議により解散した場合と同様に、会社を継続することと役員を選任することについて株主総会の決議を行います。

ただし、みなし解散の場合は、法務局が職権で解散登記を行うため「清算人」が登記されていません。ですので、会社継続の前提として清算人の就任とその登記が必要になります。

(参考:株式会社のみなし解散とは?

①清算人の就任

定款で解散した場合の清算人を定めていた場合は、その人が清算人となります。ですが、定款で清算人を定めている会社はほとんどありません。

法定清算人として、解散前の取締役の全員を清算人、代表取締役を代表清算人として就任、登記することになります。法定清算人ですので、就任承諾書などは必要ありません。

②株主総会決議(会社継続・役員選任)

清算人が株主総会を招集・開催して、会社を継続することについての特別決議を行います。

※議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席して、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

同時に会社継続後の取締役を選任する決議を行います。解散前の取締役が復活しても、全く新しい人が取締役に就任しても問題ありません。

次に代表取締役を選定します。代表取締役の選定方法は会社によって異なります。

株主総会で代表取締役を選定する場合は、取締役の選任決議に続いて代表取締役選定の決議を行います。

③取締役決議(代表取締役選定)

取締役会非設置会社で「取締役の互選」で代表取締役を選定する場合は、取締役の過半数の賛成によって代表取締役を選びます。

取締役会設置会社であれば、取締役会を開催して代表取締役を選びます。

尚、解散前に「取締役会設置会社」であった会社は、解散時に取締役会設置会社であることが抹消されています。取締役会設置会社に戻る場合は、株主総会の決議は必要ありませんが「取締役会設置会社である旨」の登記をしなければなりません。

④管轄法務局へ登記申請

会社を継続したときは、2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請を行います。

登録免許税は、清算人の就任が9,000円、会社継続と役員変更登記で4万円の合計49,000円です。取締役設置会社の登記をする場合はプラス3万円の合計79,000万円です(資本金1億円以下の場合)。

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