株主総会の決議は省略とは?

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株主総会の決議は省略とは?

株主総会を開くには、総会の日程を決めたり、株主に通知を出したり、めんどうなことがたくさんあります。

株主総会は会社の最高意思決定機関として大変重要なものですので、株主総会を開催しなければならないのが原則です。

それでも一人株主はもちろんですが、ごく少人数の株主であればわざわざ一同に会さなくてもいいのでは?と思うことがあると思います。株主が海外や遠方に住んでいたりすると、会場に来てもらうのも大変ですよね。

このような場合、株主全員の同意が得られれば株主総会の決議を省略することができます。

実際に株主総会を開催することなく、株主総会の決議を省略し、書面のやり取りのみで株主総会の決議があったとみなされます。

このため、株主総会の「書面決議」「みなし決議」と呼ばれることもあります。

株主総会の決議を省略するには、2つの要件を満たす必要があります。

  • 取締役または株主から株主総会の目的である事項について提案があること
  • 提案について株主全員が書面または電磁的記録(電子メール等)で同意する旨の意思表示をすること

まず、株主総会の決議を省略する場合、決議事項について提案できる者は「取締役」または「株主」のどちらかです。ほとんどの場合取締役が提案者となります。

そして提案された事項について、株主の全員が書面や電子メール等で同意の意思表示をしたときは、その提案が株主総会で可決されたとみなされます。つまり、株主総会が開催されたとみなされます。

株主全員の同意の意思表示が「会社に到達した日」が決議があったとみなされた日になります。株主が複数名であると全員の同意書が揃った日が決議の成立日です。いつ会社に返送されるか分からないようであれば、返送期限を定めたり、期限付き決議をすることで成立日を調整できます。

すべて書面による手続きで完結しますので、株主総会を開催する手間や時間を大幅にカットできるメリットがあります。株主、取締役双方にとって大変便利な制度です。

尚、株主総会を開催しない場合でも株主総会を開催したときと同様に「株主総会議事録」は作成しなければなりません。

<株主総会の決議省略手続きの流れ>

1.取締役または株主による提案

提案書・同意書を作成して株主に送付します。

取締役会設置会社の場合は、株主に提案することについて事前に取締役会の決議が必要です。

2.提案について株主全員からの同意

株主全員から同意書を返送してもらいます。返送は書面や電子メール等で問題ありませんが、口頭での返信は不可です。

3.決議の成立

株主全員の同意が会社に到着した時に提案事項を可決した旨の決議があったとみなされます。

4.株主総会議事録の作成と保存

代表取締役が株主総会議事録を作成する。株主総会議事録と株主の同意書は会社に10年間保管します。

株主総会議事録の雛形・サンプル

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