黄金株(拒否権付種類株式)とは?黄金株のメリットや発行方法を分かりやすく解説

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黄金株(拒否権付種類株式)とは?メリットや発行方法を分かりやすく解説

通常、会社が発行している株式は普通株式と呼ばれるもので、株式の権利(内容)は株主ごとに変わりありませんが、定款に定めることによって、株式の権利(内容)が異なる株式を発行することができます。

これを「種類株式」と言います。

この種類株式の中には、「黄金株」と呼ばれる「拒否権付種類株式」があります。

その名の通り「拒否権が付いている株式」ですので、例え1株でも黄金株を持っていれば、株主総会の議案について拒否権を発動することができる絶大な権利が付いている株式です。

種類株式を発行している会社では、通常の株主総会以外に種類株主で構成する種類株主総会を開催することになります。

通常の株主総会の全ての決議事項について、拒否権付種類株主総会の決議が必要であるとすることで、たとえ通常の株主総会で可決された事項でも、種類株主総会において可決も否決もできるようになります。

全ての決議事項以外でなくとも、例えば、定款の変更や取締役選任など、一部の決議事項についてだけ種類株主総会の決議を必要とすると定めることも可能です。

拒否権付種類株式を発行するには、定款で種類株式を発行することを定める必要があります。

まず、株主総会を開催して、定款の変更の決議を行います。その際に「各種類の株式の内容」と「各種類株式ごとの発行可能株式総数」を定めます。その後、法務局へ変更登記の申請を行います。

この拒否権付種類株式は、事業承継の場面で活用されています。

例えば、後継者に株式を贈与して自分は第一線から退いたとしても「黄金株」を1株でも持っていれば、株主総会で決議された事項について拒否権を持っていることになりますので、実質的には発言権を保持しつづけることができます。

社長を引退したいけれども、後継者の経営経験が浅くしばらくは安心して任せることができない場合など、引退しても黄金株を持つことで会社にとって重要な事項に関しては決定権を持っていられるという事ができます。

ただし、株式は相続の対象となりますので、もしこの黄金株が相続の対象になった場合、会社の意図していない相続人に相続される可能性もあります。そうなると、これまで行ってきた事業承継対策が水泡に帰すことにもなりかねません。十分に注意してください。

拒否権付種類株式を導入することによって意図しない結果を招くこともありますし、他の株主の利益を害する形となりトラブルに発展することもあります。

拒否権付種類株式の発行は、必要に応じて専門家などの意見も取り入れつつ、慎重に行う必要があります。

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