取得条項付株式とは？

取得条項付株式とは、「定款で定めたある一定の事由が発生した場合」に会社が株主の同意なしで株式を買い取ることができる種類株式の一つです。

通常であれば会社が株主から株式を取得するにはその株主の同意が必要ですが、取得条項付株式であれば株主の意思に関係なく強制的に買い取ることができる会社側にメリットのある株式です。

「一定の事由」の内容は、定款で幅広く定めることができます。

例えば下記のような事由が発生した場合は、株主の同意なしで株式を買い取ることができると定めることができます。

• 上場が決定した時
• 会社が定める日が到来した時
• 株主が死亡した時
• 株主が破産した時

また、株式を取得した場合はその対価として金銭や他の株式など、株主に対して何を引き換えにするのかをあらかじめ定款で定めておくことが必要です。

この取得条項付株式は、事業承継の場面で活用することもできます。

例えば、「一定の事由」を「株主が死亡した時」としておけば、株主が死亡した場合、会社が株式を取得することができますので、相続人に株式が渡りません。会社が意図していない株主へ株式を拡散することが防げます。

その他の事例として、社長の後継者が複数いる場合、普通株式のままだと後継者以外の者が株式を取得した際に会社に影響を及ぼす可能性があります。まだきちんと後継者が決まっていないけれども生前に株式を贈与することが望ましいといった場合、取得条項付株式を活用することが考えられます。

譲渡する株式を取得条項付株式としておき、将来、後継者が決定した段階で後継者以外の者からは株式を買い取ることができるようにします。もちろん後継者以外の者には、対価として金銭や他の株式などを交付することになりますが、経営権を確保することができます。

すでに発行している株式を取得条項付株式に変更するには、株主全員の同意が必要ですのでハードルが高くなりますが、新たに取得条項付株式を発行するのであれば、株主総会の特別決議で足ります。

具体的な事業承継対策は税理士さんに相談しながら、他の種類株式と発行するなど組み合わせも考慮しながら行う方が良いでしょう。

なお、よく似た株式に「全部取得条項付種類株式」というものがありますが、これは取得条項付株式とは全く別の種類株式になりますので、間違わないようにしてください。