全部取得条項付株式とは？

全部取得条項付株式とは、会社の株主が持っている株式を株主総会の特別決議によって、その全部を買い取ることができる種類株式です。

株主総会の「特別決議」とは、「議決権の過半数を持つ株主が株主総会に出席して、その3分の2以上の賛成」が必要です。

株主は持株全てを会社に渡すことになりますので、株主としての地位を失います。ですので、その対価として会社から金銭やその他の種類株式等を受け取ることができますが、取得対価を無償と設定することも可能です。

株主保護のため、買い取り価格が不当な場合は、裁判所に対して公正な価格を決定するように申立てを行うことができます。

全部取得条項付株式は株主全員の同意がなくても、株主総会の特別決議のみで実行されますので、少数株主を排除するための手段として活用されています。

株式会社では多くの場合、種類株式を発行していませんので、まずは「種類株式発行会社」になる必要があります。

種類株式発行会社とは、異なる2種類以上の株式を発行している会社の事です。種類株式発行会社になるには、株主総会の特別決議が必要ですので、株主の多数が賛成していなければなりません。

また、発行済みの普通株式を「全部取得条項付株式」とするためにも株主総会で特別決議が必要ですので、多くの株主がいる会社では株主の同意が得られるかが問題となります。

少数株主を排除するための手段として、事業承継の場面でも活用できます。

オーナー株主以外の少数株主がいる場合、株主間の同意で買い取ることができれば問題はありません。しかしながら、買い取りに反対する株主がいる場合、意に反して無理に取得することはできません。

このような場合、全部取得条項付株式を発行することで少数株主から株式を全て買い取り、新たに後継者に新株を割り当てる事で後継者に経営権を集中させることができます。

ただし、全部取得条項付株式を取得するには会社法上の財源規制があります。株式を取得する際に他の種類の株式を交付する場合は制限はありませんが、金銭等を交付する場合は「分配可能額」を超えて取得することはできません。

分配可能額の計算は、非常に複雑ですので事前に税理士さんに確認が必要ですが、簡単に言うと、会社に買い取り額以上の利益がなければ買い取ることはできないということです。

また、よく似た名前の種類株式に「取得条項付株式」という株式がありますが、この株式は「一定の事由が生じる」ことを条件として会社がその株式を買い取ることができるという内容ですので「全部取得条項付株式」とは異なります。

全部取得条項付株式の特徴と注意点

• 株主総会の決議によって全部の株式を取得することができる
• 定款変更の株主総会の特別決議が必要である
• 発行するためには種類株式発行会社であることが必要
• 取得対価は金銭以外にも種類株式、社債、新株予約権などを指定できる
• 取得対価を無償とするもできる
• 金銭等を交付する場合は、分配可能額を超えて取得することはできない

もともと全部取得条項付株式は、会社再建等で100％減資するような場面で活用されることが想定されていますが、それ以外では前述したように、「少数株主の排除」という目的で利用することが多くあります。

発行株式の３分の２以上を保有する大株主（オーナー株主）であれば、いつでも全部取得条項付株式を発行することが可能です。

一旦会社が発行している株式を全て会社が取得し、これにより少数株主を排除することが目的です。

当然、反対する株主が出てくると思いますので、法定された手続に漏れがあるといけません。

最悪、株主総会の決議不存在確認の訴え等を起こされる可能性があります。

また、手続きに瑕疵がないことも当然ですが、買取をする少数株主対して正当な対価が支払われることも重要です。

対価が低い場合や不当である場合は、裁判所に株式取得価格決定申立てがなされたり、不当な決議にあたるとして株主総会決議の取り消しの訴えをされる可能性もあります。

全部取得条項付株式は、非常に効力がある株式です。

少数株主とはいえど、不当な扱いをすることはできません。

発行を検討する場合には、専門家に相談される方が良いでしょう。

全部取得条項付株式の定款記載例

株主総会の特別決議によって、全部取得条項付株式の全部を会社が取得することができますが、この場合、株主総会において下記事項（会社法第１７１条第１項に規定する事項）を定めなければなりません。