少人数私募債を発行する為の要件とは?

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少人数私募債を発行する為の要件とは?

社債の一つである「少人数私募債」は、金融機関に頼らない資金調達方法として多くの会社で利用されています。

少人数私募債は不特定多数の投資家が相手ではなく、社長の身内や会社の縁故者など少人数を相手として募集しますので、発行の際には一定の要件を満たさなければなりません。

(1)募集人数について

勧誘対象者が50人未満であることが必要です。つまり、少人数私募債は49人までしか勧誘することができません。

また、少人数私募債は何回かに分けて発行できますが、「6ヶ月以内に発行した利率と償還期限が同じ社債は同一のものとみなす」という法令上の規定がありますので、初回発行後6ヶ月以内に同一種類で2回目を発行するときは募集人数が50人以上にならないようにする必要があります。

もし50人以上になると「公募」となりますので、有価証券届出書や報告書の提出義務等が発生しますので注意してください。

(2)勧誘対象者について

勧誘対象者は会社の「縁故者」に限定して「直接勧誘」することが必要です。

縁故者とは、社長の親族や知人、会社の役員や従業員、顧問税理士、取引先の会社や顧客などが該当しますので、銀行、証券会社、信用金庫など金融機関は該当しません。

また、勧誘対象者が50人未満という要件は、少人数私募債を購入した人の数だけでなく、直接勧誘した人の合計人数です。つまり、勧誘はしたけれど申し込まなかった人も含まれます。

例えば自社のウェブサイトで応募者を募った場合は、不特定多数の人を勧誘することになり、「公募」に該当しますので注意してください。

(3)譲渡制限について

上記(1)、(2)のように少人数私募債は50人未満でなければなりませんが、発行後もこの要件を満たす必要があります。

ですので、少人数私募債発行後、不特定多数の人に譲渡されることがないように、発行の際に「譲渡制限」を設けることで社債の分散を防ぐようにします。

具体的には、会社の承認を得ずに勝手に譲渡することはできないことや一括譲渡以外の譲渡を禁止することを設けることになります。

(4)最低額について

少人数私募債を発行する場合には、「発行総額」と「1口の金額(最低額)」を決定しなければなりませんが、発行総額を1口の金額(最低額)で割った口数が「50未満」で発行する必要があります。

50未満となることで、社債権者の数も50人未満となるからです。

「 発行総額 ÷ 1口の金額(最低額) = 50未満 」

例えば総額5,000万円を募集したい場合、1口の最低額を100万円とすると、

「 5,000万円 ÷ 100万円 = 50 」

となり、50未満にならず要件を満たせません。

この場合、1口の最低額を500万円などに変更する必要があります。

もし、「50」を超える場合は、社債管理者を設ける義務が免除されず、社債管理者を設置して社債の管理等を委託しなければなりませんので、注意してください。

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