一人会社の社長が死亡したらどうなる?

まかせて安心、会社設立.NET
お問い合わせはこちらから
  1. 会社設立.net TOP
  2. 一人会社の社長が死亡したらどうなる?

お申込み専用ダイヤル 0120-976-566

【電話受付時間】AM10:00~PM6:00(平日)

一人会社の社長が死亡したらどうなる?

はじめに

一人会社の社長が死亡したら、会社はどうなってしまうのでしょうか?

今回は法律によってどのような問題点が生じるのかについて解説していきます。

会社法上の問題点

会社法上で生じる問題点は3つあります。

  1. 先代社長の死亡による役員任期の終了
  2. 取締役会による新社長の選任
  3. 定款変更
  4. 組織再編

それぞれの内容について詳しく解説します。

<先代社長の死亡による終任>

まず先代社長が死亡すると会社の代表者としての権限がなくなります。

いくら従業員がいない一人会社の社長だとしても、社長は会社と委任契約を交わして会社経営をしています(民法第653条の委任契約)。

委任契約は社長の死亡によって解除されるため、新たな社長を選任しなければならない問題が生じます。

<株主総会による新社長の選任>

新社長は株主総会によって選任されなければなりません(会社法第329条)。そして株主総会は原則として取締役が招集することになります(会社法第296条第3項)。

取締役が先代社長しかいなかった場合は、株主全員の同意を以て株主総会を開催できるようになります(会社法第300条)。もし株主が先代の社長だけだったという状況なら、利害関係者が裁判所へ申立てを行い裁判所に一時役員を選任してもらうことができます(会社法第346条)。

<定款変更>

定款で定めた取締役が2名以上になっている場合は、先代社長の死亡によって欠員が生じるため、

  • 定款で定めた取締役を「1名以上」に変更する
  • 新たに1名を選任する

のどちらかを選択しなければなりません。

定款の記載内容を変更する場合は株主総会の特別決議(会社法第309条第2項)、新たに1名を選任する場合は株主総会の普通決議(会社法第329条第1項)によらなければなりません。

万が一に備えて役員の員数を「1名以上」に定款変更しておけば、スムーズに事業継承することができるようになるでしょう。

<組織再編>

会社を存続していくことが困難な場合は、吸収合併による組織変更をする方法があります(会社法第748条)。

組織再編を行う場合も株主総会の特別決議による承認が必要となります(会社法第804条)。

会社登記上の手続き

新社長の就任や組織再編があった場合は、会社登記の変更手続きが必要となります。

<新社長が就任した場合>

株主総会で新社長の選任が決議された場合は、「株式会社役員変更登記申請書(辞任等により新たな役員が就任した場合)」を法務局へ提出しなければなりません。

この役員変更登記申請書で、死亡登記と就任登記を同時に行うことができます。

資本金1億円以下の企業の登録免許税は1万円ですが、それ以外の企業の登録免許税は3万円となります。

変更登記に関する詳細は当サイト内のこちらのページもご覧ください(参考:取締役の「死亡」手続き)。
<定款を変更した場合>

定款を変更した場合は、法務局へ登記変更を行う必要はありません。

株主総会の議事録をしっかりと保管しておくようにしましょう。

<組織変更を行った場合>

組織変更を行った場合は、

  • 吸収合併の場合:株式会社変更登記申請書
  • 新設合併の場合:合併による株式会社設立登記申請書

のどちらかを選択します。

どちらの場合も登録免許税は資本金の0.15%です。

ただし登録免許税法施行規則に規定する額を超える部分については0.7%が適用されます。なお税額が3万円未満の場合は、登録免許税は3万円となります。

<登記変更は2週間以内に行う>

登記変更は2週間以内に行わなければなりません(会社法第915条)。

もし2週間を過ぎてしまっても登記変更手続きをすることはできますが、会社法第976条の規定により100万円以下の過料が科せられる可能性があります。

<登記は本店所在地を管轄する法務局へ提出>

登記変更は会社の住所地を管轄する法務局への提出となります。新社長の住所ではないので注意が必要です。

事業経営上の問題点

有資格者でなければ経営できない会社は無資格者に事業継承することができないという問題が発生します。

<相続人(身内)が会社を継ぐ場合>

無資格者である相続人でも会社を継ぐことはできますが、有資格者でなければその業務を行うことはできません。

例えば、建設業許可などは、建設業の経営管理を行えるものを役員として就任させておく(常勤である必要がある)ことが、許可継続の条件です。仮に、一人会社の社長がこの役員であり、死亡した場合は、許可は継続できなくなります。条件に合う者を、新たに役員に就任させる必要が出てきます。

<第三者が会社を継ぐ場合>

相続人に有資格者がいない場合は、

  • 第三者を迎えて事業を引き継いでもらう
  • 他の会社と合併する
  • 解散する

という選択肢があります。

どちらも経営母体が変わるため、顧客離れが加速する恐れがあります。

<飲食店営業許可や風俗営業許可は継承可能>

飲食店営業許可や風俗営業許可は相続人へ継承することができます。

飲食店営業許可は自治体の保健所で手続きを行います。東京都の場合は営業許可者の地位承継届を営業所を管轄する保健所へ提出します。

風俗営業許可は社長が死亡してから60日以内に手続きしなければ営業許可が取り消しになります(風営法第7条)。

取消しになった場合は新社長が新たに営業許可の手続きをしなければ店舗経営をすることができません。あらかじめ手続きをする公安委員会を確認しておくと安心です。

相続税法上の問題点

社長が保有していた株式は、相続遺産として相続人に相続されます。

そして相続を受けた相続人は相続税を納税する必要があります。

非上場株式の場合は、以下のような相続税や贈与税の納税猶予の特例を適用することができます。

<非上場株式等についての相続税の納税猶予の特例>

社長が死亡した後に相続人がその会社を経営する場合は、一定部分の非上場株式にかかる相続税の80%が猶予される特例を適用することができます。

この特例によって猶予された相続税は、猶予期間中は納税しなくて済むので、事業継承の負担を軽くすることができるようになります。

そして納税猶予期間は「非上場株式等についての相続税の納税猶予の継続届出書」を税務署へ提出すれば継続します。相続開始後5年間は毎年提出し、5年目以降は3年ごとに提出します。

この継続届出書の提出をし忘れると、猶予されていた相続税に加えて利子税を合わせて納税しなければならないため注意が必要です。

さらに猶予期間中に新社長が死亡した場合などは、「免除届出書」や「免除申請書」を提出することで相続税の全額もしくは一部の猶予税額が免除されます。

<非上場株式等についての贈与税の納税猶予の特例>

社長が死亡した後に相続人以外の第三者がその会社を経営する場合は、相続ではなく贈与を受けることになります。

そのため相続と同じように贈与税の納税猶予の特例を適用することができます。

<非上場株式等についての相続税・贈与税の納税猶予の特例を受ける際の注意点>

納税猶予の特例を適用するためには、

  • 会社の要件
  • 先代社長の要件
  • 新社長の要件

をすべて満たさなければなりません。

例えば会社の要件には「風俗営業会社でないこと」「従業員が常時1人以上であること」などがあり、新社長の要件には「相続開始直前に役員であったこと(先代社長が60歳未満で亡くなった場合は役員でなくてもよい)などがあります。

納税猶予の特例を適用したい場合は、あらかじめ適用要件をしっかりと確認し、顧問税理士に相談するようにしましょう。

合同会社の問題点

合同会社の場合も、登記変更の手続き等が必要になります。

株式会社とは書類様式や適用条文が異なりますが、基本的な流れはほぼ同じであるとお考えください。

まとめ

一人会社の社長が死亡したら、さまざまな手続きが必要になることがお分かりいただけたと思います。特に急死した場合は、残された遺族に大きな負担をかけることになります。

万が一に備えて早めに事業承継対策を行うことで、スムーズな事業継承が可能となります(参考:事業承継と株式譲渡)。

今すぐに対策できることから、少しずつ始めることを強くおすすめします。


◆取締役の死亡登記手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。
役員死亡について:株式会社変更手続きサポートセンター

自分で出来る!株式会社役員死亡登記届出キットのご案内

株式会社役員死亡登記届出キット14,800円

専門家が作ってるから安心!簡単!役員死亡登記届出キット

こちらのマニュアルでは、株式会社の役員(取締役&代表取締役)の死亡登記手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも完璧な書類が完成!楽々手続き完了!

役員死亡登記手続きを安く、とにかく簡単に済ませたいという方は、ぜひ、当キットをご活用ください。

融資を断られた方でも資金調達可能な「ファクタリング」はご存知ですか?

つなぎ資金が足りない。融資を断られた。すぐに事業資金が必要。

そんな経営者様でも大丈夫!売掛金を売却して資金繰りを改善。ファクタリングの活用によって、即日の資金調達も可能です。

100万円以上の売掛金があればOKです。信用情報への影響も無し。

利用事業者数10,000社以上。資金繰りの改善で銀行の信頼もアップ。保証人・担保も必要ありません。まずはカンタン10秒無料診断。

10秒カンタン事業資金調達するなら資金調達プロ

資金調達プロの担当者より、ファクタリングのご説明の電話がございますので、貴社の資金調達の件についてまずはご相談ください。

【法人経営者・個人事業主向け民間ローンなら】

事業者向けローンなら公共機関に並ぶ安心感のオリックスVIPローンカードBUSINESSを検討しましょう。

急な資金需要にお応えする最短即日審査というスピード力や用途に応じて最大500万まで対応可能な契約コース、業界トップクラスの低金利6.0~17.8%による借入が可能になります。

事業者向けのカードローンであるビジネスローンは非常に使いやすく、手軽に融資を受けることができる方法として近年広まっています。

ビジネスローンの主なメリットは、「銀行融資に比べて審査通過率が高い」「無担保・保証人なし」「ATMでいつでもどこでも借入可」「数日で借りれる」といったものがあります。

一方で銀行融資はしっかりとした目的(新規事業や設備投資、仕入れ、つなぎ融資など)がないと融資が下りることはありません。銀行融資と比較しながらビジネスローンのメリットと審査を通すポイントにフォーカスし、融資をうまく活用してより事業を繁栄させるための一歩を踏み出しましょう。

オリックスVIPローンカードビジネス(旧オリックスクラブカード)

ご相談・お問い合わせはこちらをクリック


モヨリックの株式会社変更手続き公式サイトのご案内

煩雑、面倒な定款・各種変更手続きに関する書類作成は専門家にお任せください。
安心、手間要らずの書類作成&法務局への申請代行サービス!全国対応で承っております。


会社設立.com
お問い合わせはこちらから

Copyright (C) 2017 まかせて安心会社設立.net All Rights Reserved.
掲載コンテンツ・イメージの転写・複製等はご遠慮下さい。