定款変更 相続人 株式 売渡請求

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相続人等に対する株式の売渡し請求について

株主が死亡しても株式が相続されないようにしたいのですが、どうしたらよいですか?

お金や不動産等と同様、「株式」も当然に相続の対象になります。

トヨタやソニーなどの上場会社の株式が相続されることについてはイメージを持ちやすいと思います。

同様に、非上場会社(非公開会社)など「中小企業の株式」についても、同じ株式には違いはありません。当然、相続の対象になります。

相続が始まる(株主が死亡する)と、株式はその相続人が相続し、保有することになります。

いくら自分の会社の株式でも、相続自体をストップさせることはできません。よって、最悪の場合、赤の他人やまったくの第三者が自分の会社の株主になってしまう可能性が出てきます。

小さな会社なのに株主ばかりが増えてしまい、経営に口出しをされようものなら、たまったものではありません。

では、無用な株式分散を防ぐ方法はあるのでしょうか。簡単にできますので、ぜひ、下記を参考にしてください。

定款に相続人等に対する株式の売渡しを請求できる旨の規定を置く。

相続人等への株式売渡請求条項を定款に記載することで防げます。

定款に記載を加えるということは定款変更ですから、総会決議が必要にはなりますが、登記事項ではありませんので法務局への変更登記は必要ありません。

登録免許税もかかりません。株主総会を開き、定款に下記条項を書き加えるのみでOKです。

(相続人等に対する売渡しの請求)
第○条 当会社は相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株主を当会社に売り渡すことを請求することができる。

従来は株式の譲渡制限の定めをおいても、株式の一般承継を防ぐことはできませんでしたが、現在は可能になりました。

現在、旧商法下の古い定款のままの会社さんは、内容を確認し、上記条文が入っていないようであれば、いますぐに定款変更を行っておきましょう。

定款にこの定めがある場合には、相続があったことを知った日から、1年以内に株主総会の特別決議を経て、請求することができます。

株式の売買価格は当事者間で自由に決めることができます。

売買価格の競技がまとまらない場合は、裁判所に対し、売買価格の決定の申し立てを行うこともできます。

この売渡し請求条項は事業承継対策にも用いられることもできますし、便利な規定ですから、ぜひ、利用してみてください。

株式売渡請求手続きの流れ

参考までに実際に売渡しの請求を行う場合の手続きの流れを掲載しておきます。

1.株主総会の決議

会社が相続により株式を取得した者(相続人)に対して、株式の売渡し請求を行います。

株主総会の特別決議が必要であり、対象株式を持っている株主は議決権を行使することはできません。

また、この請求は相続(一般承継)があったことを知った日から1年以内に請求しなければなりません。1年を過ぎると売渡請求はできませんので注意してください。

2.会社と相続人間の協議

会社から相続人に株式の売渡をすることを通知します。相続人は株式の売渡を拒否することができません。

会社と相続人で株式の買取価格(売買価格)を協議します。

3.協議の成立または不成立

協議が成立した場合は、協議価格で会社が買い取ります。

協議が不成立の場合は、売渡請求日から20日以内に裁判所に対して、売買価格の決定を申し立て、裁判所が決定した価格で買い取ることになります。

売渡請求日から20日以内に裁判所に申立をしなければ、効力を失いますので、注意してください。

相続人に対する売渡請求は、会社にとっては自社株を買い取ることと同じですので、会社の分配可能利益の範囲内でなければ買い取ることができません。

そのため、会社の経営状況によっては買い取ることができなかったり、買い取る資金を準備しなければならないことがあります。

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