特別支配株主による株式等売渡請求とは?

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特別支配株主による株式等売渡請求とは?

特別支配株主とは、総株主の議決権の90%以上の株式を持っている大株主のことです。

オーナー兼社長である中小企業にみられることが多く、例えば株式を100株(議決権は100個)発行している会社であれば、90株以上持っている株主が特別支配株主となります。

この特別支配株主は、自分以外の残り10%の株式を持っている全株主(売渡株主)に対して、その保有する株式全部を自分に売り渡すことを請求することができます。

これを「特別支配株主による株式等売渡請求」といいます。

平成26年会社法改正により制度化されたもので、平成27年5月から利用できるようになりました。

この制度の大きな特徴は、売渡株主の個別の承諾が不要だという点です。会社法に定める手続きに従ってきちんと手続きを踏めば、相手側の承諾なしに株式を取得することができるのです。

相続の際や事業承継の問題点として、株式の分散があります。

この制度を利用することにより、株式を1人に集約することで相続対策、事業承継を円滑に行うことが期待できます。

株式等売渡請求手続きの概略・流れ

(1)特別支配株主から会社への通知

売渡株主に対して株式等売渡請求をすること、対価の額・算定方法、取得日等を決めて会社に通知します。

(2)会社の承認と特別支配株主への通知

会社は取締役会を開催して、株式等売渡請求を行うことを承認します(取締役会非設置会社は取締役の決定)。

承認後に特別支配株主へ承認したことを通知します。

(3)売渡株主に対する通知

会社は売渡株主に対して取得日の20日前までに株式売渡請求を承認していること、売渡の条件などを通知します。

(4)事前開示書類の備え置き

会社は売渡株主に対する通知から取得日後6ヶ月(非公開会社は1年)を経過する日までの間、株式等売渡請求に関する資料を会社に備え置きます。

(5)売渡株式等の取得

特別支配株主は、取得日に売渡株式全部を取得します。対価を支払う前であっても効果があります。

(6)事後開示手続

会社は取得日後遅滞なく、特別支配株主が取得した株式の数などを記載した書面を作成し、取得日後6ヶ月(非公開会社は1年)を経過する日まで会社に備え置きます。


尚、売渡株主は請求を拒否することはできませんが、救済制度として、売買価格が著しく不当である場合や手続きが法令に違反している場合などに、裁判所に差し止め請求等を行うことができます。

また、売買価格に不服ある場合は、取得日の前日までに裁判所に公正な価格の決定を求めることができます。

株式等売渡請求制度の特徴

  • 株主総会の決議が不要(取締役会の承認でOK)
  • 特別支配株主のみが利用できる
  • 議決権は他の株主と合算することはできない
  • 売渡株主の承諾は要らない
  • 取得日が到来すると特別支配株主が全株式を取得する
  • 全株式が対象であり、一部の株式だけを取得することはできない
  • 公開会社でも非公開会社(譲渡制限会社)でも制度を利用できる

本来、株式の譲渡は当事者間の話し合いにより行いますが、合意が困難な場合は、この株式等売渡請求を検討してみるのも良いでしょう。

ただし、手続きに瑕疵があった場合や売買価格が不当であった場合などは、差止事由や無効原因となる可能性もありますので、手続きは慎重に行うようにしましょう。

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