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役員の会社に対する責任-会社設立マメ知識集
役員等の株式会社に対する損害賠償責任
項目 |
内容 |
| 責任の内容 | （1）取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人（以下「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 （2）取締役または執行役が競業及び利益相反取引の制限の規定（執行役の監査委員に対する報告義務等に関する規定において準用する場合を含む）に違反して競業取引をしたときは、その取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益は、上記（1）の損害の額と想定する。 （3）競業及び利益相反取引の制限の規定における自己取引または間接取引（執行役の監査委員に対する報告義務等に関する規定において準用する場合も含む）によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役または執行役は、その任務を怠ったものと推定する。 ア. その取引をした取締役または執行役 イ. 株式会社がその取引をすることを決定した取締役または執行役 ウ. その取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社においては、その取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る） |
| 損害賠償責任の免除 | 上記（1）の損害賠償責任は、総株主の全員の同意がなければ免除することができない |
| 責任の一部免除 | （1）その役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次のア及びイに掲げる額の合計額（最低責任限度額）を控除して得た額を限度として、株主総会の特別決議によって、賠償責任の一部を免除することができる。 ア. 役員等の報酬年額として法務省令（会社法施行規則113条）で定める方法により算定される額に、次の役員等の区分に応じ、それぞれの数を乗じて得た数。 [a]代表取締役又は代表執行役→6 [b]代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く）または代表執行役以外の執行役→4 [c]社外取締役。会計参与、監査役または会計監査人→2 イ. その役員等がその会社の新株予約権を引き受けた場合におけるその新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、法務省令（会社法施行規則113条）で定める方法により算定される額 （2）責任の一部免除の決議を株主総会で行う際には、取締役は、その株主総会において、次の事項を開示しなければならない。 ア. 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額 イ. 免除をすることができる額の限度及びその算定の根拠 ウ. 責任を免除すべき理由及び免除額 （3）監査役設置会社（又は委員会設置会社）においては、取締役は上記株主総会の議案の提出に際して、監査役（監査役が2人以上ある場合は、各監査役、委員会設置会社においては各監査委員）の同意を得なければならない。 |
| 取締役等による免除に関する定款の定め | （1）監査役設置会社（取締役が2人以上ある場合に限る）または委員会設置会社は、役員等の株式会社に対する損害賠償責任について、その役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、その役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは、損害の責任を負うべき金額から最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役（その責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては取締役会の決議）によって免除することができる旨を、定款で定めることができる。 （2）なお、この定款変更にかかる株主総会においては、上記の一部免除の決議の場合と同様に、監査役（監査役が2人以上ある場合は各監査役、委員会設置会社においては各監査委員）の同意を得なければならない。 |
取締役が自己のためにした取引に関する特則
取締役又は執行役が利益相反取引のうち自己のために株式会社と取引をした場合は、その取締役又は執行役の株式会社に対する損害賠償責任は、任務を怠ったことがその取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであったとしても免れることができない。
従って、その取締役又は執行役について無過失責任となり、責任の一部免除、取締役等による免除に関する定款の定め、責任限定契約の規定は適用されない。
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