役員選任・解任権付株式とは？

役員選任・解任権付株式とは、名前の通り役員を選任、解任する権利をもつ種類株式を言います。

役員（取締役及び監査役）は、株主総会の決議で選ばれます。

この役員選任・解任権付種類株式を発行した場合、取締役・監査役を選任・解任する権利を特定の株主だけに与えることができますので、通常の株主総会ではなく、この株式を持つ株主のみの「種類株主総会」で役員を選任することになります。

そして、「種類株主総会」で選任された役員は、種類株主総会でしか解任することができません。

取締役及び監査役の選任は、種類株主総会の普通決議で選任できます。取締役の解任は同じく普通決議で解任できますが、監査役の解任は特別決議によらなければなりません。

大株主でなくても、役員選任・解任権付種類株式を１株でも保有していれば、単独で役員を選任・解任することができます。自分が好ましいと思う人員を確保することができるため、会社に大きな影響力を持った株式となります。

役員選任・解任権付株式を発行するには、既存の発行済み株式を種類株式に変更することもできますし、新たに出資を募って株式を発行することもできます。

定款には、種類株主総会にて取締役・監査役を選任すること、選任できる取締役、監査役の人数などを定めておかなければなりません。また、株主が会社とは無関係になったり、死亡した時のことを考えて、取得条項付株式と組み合わせて発行するなどの考慮が必要です。

役員選任・解任権付株式は、事業承継の場面でも活用できます。

例えば、経営者が後継者に対してすべての普通株式を譲渡したとしても、１株だけ役員選任・解任権付株式を持っていれば、取締役として選任するかどうかは、経営者の一存で決めることができます。

普通株式であれば、後継者に株式を譲渡した後で、後継者が会社の意に反する人事を行った場合、それを止めることはできませんが、役員選任・解任権付株式を持っていれば、そのような心配は要りません。

相応の時期が来れば後継者へ株式を譲渡すれば良いということになりますが、それまでは引退しても役員の選任を通じて実質的に主導権を握ることができます。

また、経営者がこの株式を後継者に譲渡する前に死亡した時のことを想定して、遺言で後継者に遺贈すると決めておけば、株式の分散を防ぐことも可能です。

中小会社ではオーナー経営者であることが多くありますので、種類株式をうまく活用して今後の事業承継に役立てることができます。