有限会社の定款変更と注意点

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有限会社の定款変更と注意点

平成18年5月以降、法改正により有限会社は「特例有限会社」として存続しています。

新たに有限会社を設立することはできず、現存する有限会社は「株式会社」に統合されています。

有限会社が定款変更をするには、株式会社と同じように株主総会を開く必要があります。

「有限会社だから株主はいないけど?」と思われたかもしれませんが、有限会社の「社員」と呼ばれていた出資者は「株主」になります。

その他、定款に記載のあった「持分」は「株式」、「出資一口」は「1株」と自動的に読み替える「みなし規定」が適用されます。

出資者である株主に集まってもらって株主総会を開催して、定款変更についての賛否を諮ります。

注意すべき点は、定款変更には株主総会の「特別決議」が必要となることです。

有限会社の特別決議は、株式会社とは異なり決議要件が厳しくなっています。

特別決議は、総株主の半数以上が株主総会に出席することと総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。

(例)株主が3名いる有限会社の例

  • 株主A:200株(議決権200個)
  • 株主B:150株(議決権150個)
  • 株主C:50株(議決権50個)

総株主の半数以上、つまり株主いずれか2名以上が出席する必要があります。

そして議決権の4分の3以上の賛成が必要ですので、株主Aの賛成だけでは要件を満たさず、株主Aと株主Bが賛成しないと特別決議は成立しません。

【有限会社定款のみなし規定】

  • 社員 → 株主
  • 持分 → 株式
  • 出資一口 → 1株
  • 資本の総額 → 削除
  • 出資一口の金額 → 削除
  • 社員の氏名および住所 → 削除
  • 記載なし → 発行可能株式総数

有限会社ではあまり定款を修正する機会がないことから、設立時の定款をそのまま使っている会社も多くあります。

しかしながら、法改正によって株式会社と同じように扱われ、会社法に則った内容に定款を読み替えるみなし規定が適用されていますので、定款変更の際には注意してください。

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