増資とは?募集株式の発行による資金調達とその注意点

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増資とは?募集株式の発行による資金調達とその注意点

増資とは「会社の資本金を増やすこと」

新しい事業を始めるのにお金が必要、新しい機械や設備を購入するのにまとまったお金が必要、何らかの理由で資金調達が必要な場合に会社は新たに株を発行して、出資者に買ってもらうことにより資金を募ります。

会社は増えた資金を元に事業を行います。

単に資金を集める事以外にも、会社を設立した際に資本金を低くしすぎたので、対外的な信用度の観点から資本金額を増やすために増資することもあります。

出資した人は、持株数に応じて会社のオーナーとして配当を受け取ったり、会社の経営に参加することができます。

増資は借入金とは違い返済不要な資金調達方法の一種です。

お金以外の「物(現物出資)」でも出資可能で、増資で得た資金は「自己資金」になります。

まれに会社の売上金をそのまま増資しようと考える人がいますが、それはできません。

増資はあくまでも出資者(株主)が出資した金額をもって行いますので、会社の売上金をそのまま増資することはできません(会社の利益剰余金を資本金へ組み入れることはできます)。

増資する方法は何種類かありますが、上記のように会社が新たに株式を発行する「募集株式の発行」方法が一般的によく行われています。

募集株式の発行方法の大まかな流れは、次のようになります。

STEP1

「株主総会」で募集事項「増資する額、出資者、払込日等」を決めます。

手続きの流れ

STEP2

株主に対して募集事項を通知します。

手続きの流れ

STEP3

株主から申込みを受けます。

手続きの流れ

STEP4

株主が法人の銀行口座へ出資額を払込みます。

手続きの流れ

STEP5

会社は法務局へ募集株式発行の登記申請を行います。

増資の注意点

募集株式の発行には、現在の株主が新たに出資をする「株主割当増資」、第三者に出資して株式を買ってもらう「第三者割当増資」があります。

中小企業では、会社のオーナー兼社長が新たに出資する「株主割当増資」が最も多いでしょう。

「株主割当増資」は、既存株主の「持株比率」を変えない増資方法ですので、増資後も議決権に変わりありません。

一方、「第三者割当増資」は既存株主以外、または既存株主の持株比率を変える増資方法ですので、増資後、議決権の割合が変わりますので注意してください。

例えば、資本金100万円の会社が1株1万円で200株200万円(議決権は200個)の増資を行う場合を考えてみましょう。

株主はAさん1人で100株100個の議決権を持っていたとします。

【株主割当増資の場合】

→ 増資後も変わらずAさんが1人株主で総数300個の議決権を持ちます。

【第三者割当増資の場合】

→ Bさんが200万円全額出資した場合、Aさん100個・Bさんは200個と議決権の割合が変わります。

これは、今までAさんだけで決めていた事が増資後は必ずBさんの意見も聞かなければいけなくなり、Bさんが反対すれば議案が通らなくなることもあるという事になります。

特に会社に全く関係のない第三者であれば、会社経営に影響を及ぼします。

増資で資金が増えることは会社にとって良い事ですが、「第三者割当増資」を行う場合には、必ず議決権の割合がどのように変わるか確認する事を忘れないようにしましょう。

また、株式を発行する際には、「種類株式」と言って配当を優先的に受け取ることができる株式や議決権を制限した株式など、普通株とは違った特色を持った株式を発行することもできます。

上記のような第三者割当増資を行う場合のデメリットを排除するため、議決権を制限した株式を発行することもできるのです。

ただし、種類株式を発行した場合、普通株式を持っている株主と種類株式を持っている株主に分かれる事になります。

ですので、種類株式を発行している会社が株主総会を開催する場合は、原則「通常の株主総会」と種類株主だけが出席する「種類株主総会」の2つを開催する必要がありますので注意してください。

税法上の注意点としては、第三者割当増資を行う場合に発行株式を「時価」で発行しない場合は、課税される場合があります。

また、資本金額によって税額や税金の計算方法が違ってきます。例えば資本金が1千万円以上になると法人住民税の均等割りが高くなります。

増資の手続きは簡単に行うことができますが、思わぬデメリットとなる可能性がありますので、必ず顧問税理士さんへ相談してから手続きを行うようにしましょう。

なお、顧問税理士さんがいらっしゃらない場合は、こちらから資金調達・増資の税務精通した税理士のご紹介が可能です(全国税理士紹介センター)。

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