事業承継と株式譲渡について

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事業承継と株式譲渡

会社の経営を後継者に引き継ぐ「事業承継」ですが、単に代表者の座を後継者に譲るだけではありません。

株式会社を例にとって考えてみましょう。

株式会社では、株主総会で選出された「取締役(代表取締役)」が会社の経営を行っています。株主が直接経営に携わることはなく、経営の責任を負うこともありません。

これは、株式会社は「所有」と「経営」が分離されている仕組みになっているためで、株主はお金を出資する人、取締役は会社を経営する人と明確にそれぞれを区別しているからです。

ですので、例え株主と代表取締役が同一人物であっても、全く別の立場で考えないといけないという事です。

しかしながら、中小会社では「株主」=「代表取締役」であることが多くみられますので、日常的に意識していることは少ないと思います。

つまり、会社の事業承継とは、株式会社の所有者である「株主」としての事業承継と、経営者である「取締役」の事業承継のそれぞれを別にして考えなくてはいけないという事になります。

事業承継の時期は、その会社の状況により異なりますが、早い時期に後継者に経営を任せることで事業が拡大している事例が多くあります。

どのタイミングで社長の座を譲るのか、どのような方法で事業承継を行うのか具体的な手続きに関しては、税理士などの専門家の意見を参考にしながら、進めていく必要があります。

株式譲渡のタイミングと事業承継後の議決権割合について

株主として、その所有権を事業承継するには「株式譲渡」という手続きが必要です。

参考:株式譲渡手続きマニュアル【早わかり8つのポイント】

そもそも株主は出資額に応じた会社の株式を持っています。大半の会社は「株券」を発行していません(旧商法では株券発行が原則であったが新会社法では「株券不発行が原則」となりました)。

ですから、自分が株主であるという証明は、その会社の「株主名簿」に株主として記載されていることで判断されます。

株主としての事業承継とは、この株式を後継者へ譲渡することにより完了します。つまり、会社の事業形態や役員構成等は変わらないまま、会社の所有者だけを移すことになりますので、取引先や第三者に知られることはありません。

いつのタイミングで株式譲渡を行うかは、大変重要です。

なぜなら株主である社長が仮に亡くなった場合、その持っている株式は相続人に相続されます。後継者が全ての株式を相続できるのであれば問題ありませんが、もし相続により株式が分散されれば、会社の経営は安定しません。

会社の重要事項の決定するためには、全株式の3分の2以上(67%)の議決権を持っている必要があります。

ですので、将来的にも安定した経営をするためには、後継者に事前に67%以上の株式を譲渡することを決めておくのが理想的です。

株式譲渡の手続きは登記が絡みませんので、個人間の話し合いだけで手続きを完了させようとする人がみられますが、株式を譲渡するのに会社の承認を得なくてはならない「譲渡制限会社」であれば、株式譲渡をする前に書面をもって会社に承認を求める必要があります。

もし承認を得ずに個人間の話し合いのみで譲渡した場合、会社に対しては効力を生じませんので注意してください。

せっかくの事業承継も手続きに瑕疵があると無意味ですので、法律の規定に従ってきちんと手続きを行うことが重要です。

株式譲渡の注意点

実際に株式を譲渡するには、社長の持っている株式を後継者へ売却することにより行われます。

この時の株式の譲渡価格は「時価」で計算されます。上場会社のように市場価格が公開されていませんので、時価の算定は税理士や会計士に頼んで算出してもらうことになります。

株式を発行した当時の価格ではなく、譲渡する現在の適正価格であることが大切です。時価の計算方法は複雑ですので、安易に決めずに専門家へ相談しながら進めていきましょう。

後継者へ売却することにより、相続ではないので確実に後継者へ引き継ぐことができる反面、株式を買い取るだけの資金が必要になります。

参考:株式譲渡資金の調達(株式の買取資金の調達方法にはどんなものがある?)

もし時価に比べて著しく低い価額で売却した場合は、時価と売却価額との差額に対して贈与税がかかる恐れがありますので、注意してください。

また、株主である社長には、譲渡によって発生した所得に対して税金がかかります。

もし株式を後継者に譲渡する前に社長が亡くなった場合、全ての株式が相続の対象になりますので、後継者へ株式を相続させるために、他の相続人へはキャッシュを用意しなければならないなど、金銭面で大きな負担になる場合もあります。

相続人が後継者しかいなかった場合は株式が分散されませんが、株式の時価によっては後継者に多額の相続税がかかる恐れがあります。

後継者が株式を相続はしたけれど、税金面で支障をきたすことになては事業承継をした意味がありません。

株主である社長が亡くなってからだと間に合いません。

何年間かに渡って譲渡するようにするなど、早めの対策が必要になります。

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