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代表取締役の概要-会社設立マメ知識集

代表取締役の概要

原則として、取締役は、株式会社を代表します。

取締役が2人以上いる場合は、取締役は、各自、株式会社を代表します。

取締役会設置会社以外の株式会社は、定款又は定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役(株式会社を代表する取締役をいう)を定めることができます。

なお、取締役会設置会社は、取締役の中から必ず代表取締役を選定しなければなりません。

項目 内容
代表取締役の権限 株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。ただし、この権限に加えられた制限は、善意の第三者に対抗することができません。
委任事項の制限 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を代表取締役に委任することができません。
  1. 重要な財産の処分及び譲受け
  2. 多額の借財
  3. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
  4. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
  5. 募集社債に関する重要な事項
  6. 内部統制システムの構築に関する決定
  7. 役員等の株式会社に対する損害賠償責任の免除
第三者に対する責任 代表取締役がその職務を行うについて第三者に加えた損害は、株式会社が賠償する責任を負います。
代表取締役の欠員
  1. 任期の満了又は辞任により代表取締役に欠員が生じた場合には、その退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役(仮代表取締役を含む)が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する
  2. 利害関係者の申し立てにより、裁判所は、一時的に代表取締役(仮代表取締役といいます)の職務を行うべき者を選任することができる
報告義務 取締役会設置会社の代表取締役は、自己の職務の執行状況を3ヶ月に1回以上、取締役会に報告しなければなりません。

代表取締役と社長の違い

代表取締役、代表取締役社長、社長。呼び方がいろいろあるので、混乱すると思いますが、「代表取締役」は法律で定められた名称で、会社の代表権がある人のことです。

取締役が複数いて、その中から代表取締役を定めたのであれば、代表取締役のみが会社を代表します。

会社の登記簿謄本には、代表取締役として代表取締役個人の氏名と住所が登記されます。

一方「社長」は、会社の役職名(肩書)です。社長は法律上の名称ではありませんので、会社が自由に付けることができます。

多くの会社では代表取締役=社長と名乗っているのですが、代表取締役でも「社長」でない人もいますし、社長以外の役職名を付けることもできます。

代表取締役が2名いるような会社では、一方を代表取締役会長、一方を代表取締役社長とすることもあります。

代表取締役会長は、社長を退いて実務には携わらない会長職に就任した人に対して付ける呼称であることが多いですね。

特に取締役会を設置しているような比較的大きな会社では、代表取締役を複数置くことはめずらしいことではありません。

代表取締役を複数置くのであれば、定款においてその旨を定めておく必要があります。

第◯条(代表取締役及び役付取締役)
当会社は、取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役1名を定め、他に代表取締役を定めることができる。
2 代表取締役は社長とし、当会社を代表する。
3 代表取締役社長のほか、取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

社長・会長などといった役職名(肩書)は、登記されません。登記上は「代表取締役」と「取締役」のみが登記されます。

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