特別清算とは?

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特別清算とは?

債務超過で解散したときに行う手続き

一般的に赤字とは、会社が得る収入よりも会社が支払う債務が多い状態のことを指しますが、会社が赤字になってもすぐに会社がつぶれるわけではありません。

例えば、社長が会社にお金を貸すことで事業を継続することもできます。実際に赤字であっても継続している会社はたくさんあります。

会社をたたむにしても債務をすべて弁済できるような状態であれば、会社の意思だけでたたむ(清算する)ことができます。

これを「通常清算(解散)」といいます。会社の財産をすべて処分する手続き「清算手続き」を経ることで誰にも関与されることなく、廃業することができます。

しかしながら、会社のすべての資産を手放したとしても債務を返済しきれない状況「債務超過」に陥ると会社の意思に関係なく、倒産する可能性が高くなります。

会社がさまざまな立て直しを試みても再建の可能性がなく、やむをえず債務超過の状態で会社をたたむことになった場合に行う手続きを「特別清算」といいます。

特別清算は裁判所の監督を受けながら会社をたたむ(清算する)方法です。

特別清算はすでに債務超過に陥っている会社も、これから債務超過になりそうだという状態の会社のどちらも申し立てをすることができます。

特別清算以外にも「破産」という手続きがあります。

裁判所の監督を受けながら債権者の同意で清算する特別清算に対して、破産は裁判所に選任された「破産管財人」が、会社の清算手続きを行います。

特別清算の方が手続きが簡易に行えますが、どちらの手続きを選択できるかは、会社の種類や債権者の同意が得られるか等から判断する必要があります。

特別清算のメリットとデメリット

特別清算は破産に比べて手続きが簡易で、比較的短期間で処理が行えるメリットがあります。

また清算人を会社が選べるのもメリットです。破産の場合は裁判所が破産管財人を選任しますが、特別清算では会社が弁護士などに依頼できるので、会社側に配慮した財産の処理を行ってもらえます。

また破産というとマイナスの印象が大きいのですが、特別清算は破産に比べてインパクトが少ないので、ある程度体面が守られるというメリットもあります。

このため親会社が営業不振の子会社を解散させるときに利用することが多いのが特徴です。

というのも特別清算は、債権者の3分の2以上が同意しなければ行えないからです。

金融機関はまず特別清算に同意しませんから、一般的な会社の場合はなかなか特別清算が行えません。しかし債権者のほとんどが親会社である場合は3分の2以上が同意が得やすいため、子会社を清算する方法として利用されることが多いのです。

また破産は会社でも個人でも行えますが、特別清算は株式会社だけしか行えません。

有限会社などの場合は特別清算ができないというデメリットがあります。

つまり特別清算は経営破綻を起こした株式会社を、法的な手続きを行って速やかに清算する方法ですが、親会社が赤字の子会社を整理する場合によく利用される手続きといえます。

特別清算を検討する場合は、まずは弁護士に相談しましょう。

特別清算では破産時の破産管財人のように、裁判所が財産の管理をする人を決めるわけではなく、会社が弁護士に依頼できます。このため裁判所に申し立てを行う前に弁護士に状況を説明し、アドバイスを受けることが大切です。

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