株式会社の取締役及び代表取締役の重任(再任)手続きの概要

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株式会社の取締役重任(再任)手続きマニュアル

株式会社の取締役の重任・再任手続きQ&A

役員の重任とは何のことですか?

「重任」とは、役員任期が到来した取締役や監査役が任期満了後も引き続き就任することをいいます。

役員には任期があります。

非公開会社の場合は最長で10年ですが、会社が任意で設定しています。この任期が終わると役員は任期満了により退任することになりますが、退任と同時に同じ人物が引き続き就任することを「重任」といいます。

  • 退任と同時に同じ人物が引き続き就任する場合=「重任」
  • 全く異なる人物が役員に就任する場合=「就任」

として登記され、登記上区別されています。


「再任」と「重任」はどう違うのですか?

「再任」と「重任」は同じような意味で使われます。

重任は上記で説明したように、退任と同時に同一人物が引き続き就任することを言います。

再任は、取締役や監査役が退任後も再び選任されることを指す言葉として使われることが多くありますが、登記上は「再任」という文言で登記されることはありません。

一度退任した人物が日を空けて再度選任され就任した場合は、同一人物であっても登記上は「重任」とはならず、「退任」+「就任」として登記を行う必要があります。


取締役の再任時期が到来しました。どんな手続きが必要ですか?

法務局にて、取締役の重任(再任)登記手続きが必要です。

取締役の任期は2~10年(監査役は4~10年)と法定されており、非公開会社(株式を公開していない会社)の場合は、その範囲内で自由に任期を定めることができます。

あなたの会社の定款を見ていただくと、役員任期が載っていると思います。まずは貴社の定款を確認してください。

任期を迎え、同一人物が再度就任する場合でも、株主総会での選任決議を経て、その事実を管轄法務局で登記しなければなりません。

これを役員(取締役・監査役・会計参与等)の重任登記といいます。

同じ人が役員になるのだから特別な手続きは必要ないと勘違いをされている会社もいらっしゃいますが、注意してください。

任期が切れているのに何年も登記を忘れていて、多額の過料(100万円以下)に処せられる事例は、数多くあります。

会社法が制定されたのが約10年前ですから、今後、重任登記が必要になってく会社さんは増えてくると思われます。役員任期を確認し、社内で管理体制を整えてください。


取締役の重任(再任)に必要となる書類を教えてください。

取締役の重任に必要となる書類は取締役会を設置している会社か、そうでない会社かによって若干異なってきます。

なお、代表取締役という地位も当然に重任登記が必要であり、代表取締役が変わるか、変わらないかによっても、書類の種類は異なります。

一般的な取締役重任登記は以下のとおりです。

・株式会社役員変更登記申請書
・株主総会議事録
・取締役会議事録(取締役会設置会社の場合)
・代表取締役の互選書
・取締役の就任承諾書
・監査役の就任承諾書
・資格証明書(会計参与を置く場合)
・委任状(代理人が申請する場合)
・場合によっては定款
・登記すべき事項(CDR等)


取締役の重任・再任を議決する際の株主総会議事録のひな形はありますか?

こちらのページにございますので、ぜひご参考ください。→株主総会議事録の書式 雛形(取締役・監査役の重任、再任)


取締役が全員重任して、代表取締役も変えない予定なのですが、それでも代表取締役は選任しなおさなければなりませんか?

はい。取締役が全員重任した後に、代表取締役も新たに選任し直さなければなりません。

なぜなら、取締役として任期が満了し、同日付けで取締役&代表取締役として再任。という形をとるからです。

原則として、取締役会設置会社の場合は、重任後の取締役で構成された取締役会、取締役会を設置していない会社の場合は、重任後の取締役の過半数の一致で、新たに代表取締役を選任します。


重任する取締役個人の印鑑登録証明書は必要ですか?

要りません。

ただし、取締役会を設置していない会社の場合で「代表取締役の互選書」や「株主総会議事録」に法人実印(法務局届出印)を押印できない場合は、取締役全員の印鑑証明書が必要になります。

※代表取締役の選任方法を「取締役の互選」としている会社は「代表取締役の互選書」、「株主総会決議」としている会社は、「株主総会議議事録」がそれぞれ必要になります。

取締役会を設置している会社の場合も同様で「取締役会議事録」に法人実印を押印できない場合は、取締役全員の印鑑証明書が必要です。


いつまでに登記をしなければなりませんか?

株主総会で再任の決議をされた日から2週間以内に管轄の法務局へ登記申請を行わなければなりません。


重任(再任)登記の登録免許税は?

10,000円です。資本金の額が1億円を超える株式会社の場合は30,000円掛かります(役員が何名いても、10000円~30000円)。

  

取締役の重任・再任手続きの詳細フロー

取締役の任期が到来すれば、任期満了退任となります。任期満了後も同じ人物が引き続き取締役に就任することを「重任」といいます。取締役の重任手続きは、本店所在地を管轄する法務局において、役員変更登記を申請することになります。

STEP1

株主総会の開催の決定

取締役の重任は、事業年度末に行われる定時株主総会において選任されます。

定時株主総会を開催するには、取締役が株主総会の招集の決定をしなければなりません。

取締役会を設置していない会社では取締役の過半数の一致で、取締役会設置会社では、取締役会の決議に基づいて、開催日時、場所、議題等を決定します。

取締役追加の流れ

STEP2

株主の招集

定時株主総会の開催が決定したら、各株主へ招集通知を発します。

取締役会を設置していない会社では取締役が、取締役会設置会社では代表取締役が招集します。

招集通知を発する期間は、会社の類型別に定められています。

公開会社であれば、株主総会の日の2週間前までに発することが必要です。

非公開会社であれば、原則は株主総会の日の1週間前までに発することが必要です。

非公開会社の中でも「取締役会を設置していない会社」であれば、定款においてこの期間を短縮していることがあります。この場合は定められた期間に従います。

ただし、書面投票や電子投票による議決を認めた場合は、株主総会の日の2週間前までに発することが必要です。

取締役追加の流れ

STEP3

株主総会の開催

株主は、定時株主総会において議決すべき事項について、議案を可決または否決することになります。

株主はその保有している株式1株につき1個の議決権を有しています。取締役の選任は、普通決議によって行われるため、議決権の過半数を有する株主が株主総会へ出席しなければなりません。

ただし、定款においてこの定足数を3分の1以上と軽減していることがあります。この場合は定款に定められた定足数に従います。

尚、定時株主総会へ出席できない株主は代理人を出席させて、議決権を行使することもできます。

取締役追加の流れ

STEP4

取締役重任の決定

定時株主総会では、取締役が重任することについて株主にその賛否が問われます。

取締役選任の決議は普通決議によって行われますので、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です。

通常は、重任する取締役も定時株主総会へ出席していますので、席上でその就任を承諾します。そして、その旨の記載が株総会議事録に記載されている場合には、就任承諾書を別途作成する必要はありません。

また、取締役重任に伴い、代表取締役も選定することになります。代表取締役を株主総会で選定する会社であれば、定時株主総会において取締役重任決議に続いて、代表取締役を選定する決議を行います。

代表取締役を取締役の互選で選定すると定款に定めている会社であれば、定時株主総会終了後に取締役によって代表取締役を選ぶことになり、取締役会設置会社であれば、取締役会で代表取締役を選定することになります。

で、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です。

取締役追加の流れ

STEP5

株主総会議事録の作成

定時株主総会終了後に株主総会議事録を作成します。

株主総会議事録には、株主総会において議事の経過や議決内容を明確にするため、記載事項が定められています。

  • 株主総会が開催された日時・場所
  • 株主総会の議事の経過の要領とその結果
  • 出席役員の氏名
  • 議長の氏名
  • 議事録作成取締役の氏名
  • 意見または発言内容の概要

尚、株主総会議事録には署名や押印義務はありません。定款において署名義務者を定めている場合は、その定めに従い記名押印等します。通常は、議事録作成取締役及び出席取締役が記名押印をします。

ただし、代表取締役を株主総会で選定する場合、株主総会議事録に変更前の代表取締役が会社の実印を押印していない場合は、議長及び出席取締役の印鑑証明書が必要になります。

取締役追加の流れ

STEP6

登記申請書類の作成

取締役の重任に必要となる登記申請書類は、取締役会を設置していない会社か、取締役会を設置している会社かによって異なります。

<取締役会設置会社の場合>

  • 役員変更登記申請書
  • 定時株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役会議事録
  • 取締役の就任承諾書
  • 代表取締役の就任承諾書

<取締役会費設置会社の場合>

  • 役員変更登記申請書
  • 定時株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役の互選書
  • 取締役の就任承諾書
  • 代表取締役の就任承諾書

取締役追加の流れ

STEP7

変更登記申請を行う(本店所在地を管轄する法務局)

取締役の氏名と代表取締役の住所・氏名は登記事項ですので、会社の登記簿謄本に記載されています。

取締役重任の日から原則2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局で役員変更の登記申請を行います。

取締役が重任する場合、同一人物であっても任期満了による退任と重任の登記を行う必要がありますので、注意してください。

取締役追加の流れ

STEP8

株主総会議事録の備え置き

株主総会議事録は、会社の本店(本社)において10年間保存する義務がありますので、紛失しないようにしてください。

株主総会議事録は、書面(紙)ではなく、電磁的記録(データ)で作成・保存することもできます。

◆取締役の重任手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→役員(取締役・監査役等)の重任手続きについて:株式会社変更手続きサポートセンター

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