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LLP(有限責任事業組合)とは?

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LLP(有限責任事業組合)とは?

LLP(Limited Liabirity Partnership)とは、民法組合の特例であり、正式名称を「有限責任事業組合」といいます。平成17年8月1日に創設された新たな活動事業体です。

LLP(有限責任事業組合)の4大特徴

  • 有限責任性
  • 内部自治の柔軟性
  • パススルー課税(構成員課税)
  • 共同事業性の要件

LLP(有限責任事業組合)と合同会社(LLC)との共通点として、有限責任性内部自治原則があり、相違点としては、合同会社が会社の一類型であるのに対し、LLPは民法組合の特例という位置付けのため、法人格を有さないという点が挙げられます。

よって、合同会社から株式会社への組織変更は可能ですが、LLPから株式会社への組織変更はできません。

なお、LLP(有限責任事業組合)のみに認められているものとして、パススルー課税というものがあります。このパススルー課税が、LLP(有限責任事業組合)最大のメリットだということができます。

パススルー課税とは?

法人などが獲得した所得についてその法人に対して課税されるのではなく、出資者に対して課税される方法のこと。パススルー課税は、二重課税の問題がなくなる点や、出資者の他の所得と通算して課税所得を算定できるなど点など様々な節税メリットがあります。

LLP=パススルー課税 LLC・株式・合名・合資=法人課税
二重課税 課税されずに、損益は出資者のみに帰属。出資者の利益として課税 課税され、損益は税引き後の配当額が出資者へ配分され、その配当にさらに課税
他の所得との合算 マイナスの場合に所得を減らせる マイナスが出た場合に通算できない

LLPの内部的な業務分担や権限、利益の配当方法などについては、総組合員の同意を経て、組合契約書や規定を定めることで、自由に決めることができるので、株式会社に対して法が求めているような組織形態をとる必要はありません。

株主総会、取締役会、取締役、監査役などの機関を置くことは義務付けられていません。

LLPは配当や経営権についても自由にルールを作れる

株式会社では、出資割合に応じた利益配当しかできませんが、LLPでは、AさんとBさんで自由に出資・経営権・配当の割合を決めることができます。

起業家A

起業家B
出資割合 20% 80%
議決権(経営権)割合 70% 30%
損益(利益)配当割合 60% 40%

最後に、LLPの共同事業性要件についてですが、これは、「全ての組合員がLLPの業務執行を行う権利義務を有し、業務執行の全てを委任することはできないこと」をいい、業務執行の意思決定を原則として総組合員の合意事項とすることによって、より慎重かつ健全な意思決定を促進しています。

尚、LLPを規定する法律は、新会社法ではなく、「有限責任事業組合契約に関する法律」です。

LLP設立には組合員2人と出資金2円以上が必要!

LLPは「共同しで営利を目的とする事業を営むための組合契約」であるとされていますので、共同事業であること、組合契約を締結する必要があることから、LLPの設立には最低2人の個人又は法人が必要です。

よって、LLP設立を考えるのであれば、少なくとも賛同者を1人集めなければなりません。

なお、LLPの財政的基盤を確立し、債権者を保護する観点から、LLPにおける出資の種類は「金銭その他の財産」に限定されており、いわゆる労務出資は認められていません。

また、債権者保護の観点からも出資をなすことが組合契約の効力発生要件となっています。
とは言いましても、LLPには出資額に上限が設けられていないので、1人の出資額は1円でも構いません。
よって、 「組合員2人で2円」というのがLLPにおける最低員数、出資金となります。

LLP(有限責任事業組合)の財務諸表は?

LLP(有限責任事業組合)が作成する財務諸表は、

  • 貸借対照表
  • 損益計算書
  • 付属明細書

です。

※LLP(有限責任事業組合)では、パススルー課税がとられ、LLP(有限責任事業組合)には税金はかかりませんので、決算書には税金関係の科目が出てきません。

LLC(合同会社)との違いは?

LLCは、社員全員が有限責任で構成される「合同会社」です。LLPと呼び方は似ていますが、最大の違いは法人か法人でないかです。

PはPartnership=「組合」を意味しており、CはCompany=「会社」を意味しています。

LLPは組合であり、法人格を有していません。一方、LLCは合同会社ですので、法人格を有しています。

法人格があれば、法人名で売買契約を結んだり、賃貸借を行ったりという法律上の行為を行なうことができます。

合同会社が会社の名前で法律行為が行えるのは、法律によって法人格が認められているからです。

同じような人の集まりであっても法人格のないLLPでは、当然には団体名で契約主体にはなれず、財産を保有することもできません。

LLPという団体名では契約できませんが、LLPの組合員の肩書き付き名義で契約をすることによって、法人とほとんど同様に契約を締結し、契約の効果を組合員全員に帰属させることはできます。

同じようにLLP名義の銀行口座を開設する場合も、LLPの組合員の肩書き付き名義、例えば「○○有限責任事業組合 組合員 △△」として、口座を開設することができます。

LLPが保有した財産は、総組合員の合有財産とされます。

次に異なる点として、LLCとLLPでは、課税方法が異なります。

上記「パススルー課税とは?」でも説明しているように、LLCは法人に対して課税され、更に利益配分をした時も課税される「二重課税」方式です。

LLPは法人ではないため「法人税」は課税されず、構成員(出資者)に利益分配した時に初めて課税されます。また、他の所得との合算できるため、マイナスの場合には所得を減らせることができますので、税制面ではLLCよりも優遇されています。

このようにLLPには法人格はありませんが、一定の法的主体性を有していること、構成員に課税される(法人税がない)ということがLLCと異なる点としてあげられます。

LLP活用例 企業間の共同開発に活用する

LLPを設立するには、組合員2人と出資金2円以上が必要だと説明しましたが、LLPの組合員は個人に限らず、法人でも問題ありません。

例えば、A社、B社が共同でプロジェクト開発や研究開発などの事業を行う目的でLLPを設立したとします。

LLPは「パススルー課税(構成員課税)」ですので、LLP自体には課税されず、組合員(出資者)であるA社、B社が法人税等を払います。LLPでの共同事業から生じた利益や損失は、各組合員へ一定の割合で分配されることになります。

株式会社であれば、会社が利益を得れば、その会社に対して法人課税されます。そして、株式会社の株主は配当を受けます。

例えば、A社とB社が出資して共同事業を行うために「株式会社C」を設立したとします。株式会社Cが利益を得れば、株式会社Cで法人課税をされたうえに株主であるA社とB社への配当金にも課税されるという、二重課税が発生します。

もし、株式会社Cが損失を出したとしても、A社、B社が損失を通算することはできません。

この点、LLPはパススルー課税のため、LLPで出た損失と組合員であるA社、B社が得た利益を通算することができます。

A社の100万円の利益があったとして、LLPで80万円の損失分配額があれば、通算した20万円に対して課税されることになります。

つまり、LLPの所得がマイナスの場合、自社(A社、B社)が儲かっていても通算することで所得が減らせるため、税務上は自社において事業を行っているのと同じような効果が生まれます。

また、株式会社であれば、出資者である株主は1株につき1個の議決権を持っていますので、出資比率に応じて多くの議決権を持つことになります。

共同で事業を行うのであれば、対等な立場ではなくなる可能性もあり、重要事項を1社が独占して決定する可能性もあります。

LLPであれば、出資比率とは関係なく議決権に関するルールを決めることができますので、多く出資をした企業が偉いとかはなく、平等に意見を反映させることができます。

このようにLLPは、企業間の共同開発、共同研究、共同販売、共同生産など、共同体としての活用が考えられます。

LLPの共同事業性について

LLPは、すべての組合員が業務執行を行います。

株式会社では、出資をする人(株主)と経営を行う人(取締役)は別人物であっても構いませんが、LLPでは出資のみを行う組合員は認められていません。

これは、LLPが営利を目的とした事業を共同で営むことを目的とした組織だからです。

すべての組合員が何らかの業務執行を行い、業務執行のすべてを委任することはできません。

また、組合員全員に業務執行を義務付けることで、パススルー課税を使った損失の通算だけを狙った租税回避目的の悪用を防ぐことも意図されています。LLPを節税だけの道具として考えることはできません。

単に出資するだけの組合員がいる場合等、共同事業性の要件が満たされない場合には、民法組合(民法上の任意組合)として扱われることになります。

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