合同会社(LLC)設立時の必要書類&押印マニュアル

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合同会社(LLC)の設立書類作成&押印マニュアル

書類一覧

合同会社(LLC)設立時の必要書類を把握してスムーズな手続きを。

合同会社設立は、資本金を現金で出資するのか、又は現物でも出資をするのかで、必要書類が違います。

株式会社の定款のように公証人の認証を受ける必要がありませんので、株式会社より必要書類が簡素になっています。

どのような書類が必要になるのか、一般的な合同会社の設立に必要な書類をご案内します。

書類 説明 印鑑の種類
設立登記申請書

法務局に設立の登記をする際、表紙のような役割をするものです。

どういった商号の会社で、資本金はいくらで、添付書類はこれです・・・等、記載事項は決まっていますので、必要事項を横書きで書いていきます。

法人実印
定款

合同会社の運営の基礎となる書類です。

定款には必ず記載しなくてはならない事項があるので、抜けがないようにしましょう。

定款を紙で作成することもできますが、その場合、印紙代4万円がかかります。定款データに電子署名を付けた「電子定款」で作成すると印紙が要りませんので、電子定款で作成するのがお勧めです。

株式会社の定款のように公証人の認証は不要です。定款を紙で作成した場合は「謄本」を、電子定款で作成した場合はPDFデータが入った「CD-R」を準備しておきましょう。尚、CD-Rは返却されませんので、法務局へ提出する前に会社内でデータを保管しておきましょう。

※電子定款を利用することで印紙税4万円が非課税になります。詳しくは弊所別サイトをご覧ください。→合同会社電子定款作成ドットコム

電子署名の場合印鑑不要。
社員決定書

社員の総意により、本店所在地・代表社員・資本金額を決めます。決定書を作成したら、社員全員が記名押印します(定款の中で具体的に本店所在地・代表社員を定めた場合は改めて決める必要はありません)。

個人認印
就任承諾書

代表社員に選ばれた人は、就任承諾書に記名押印をし提出します。株式会社と違い、就任承諾 書にその人の印鑑証明書を添付する必要がないので、実印でなくても構いません。

個人認印
資本金払込証明書

各社員が資本金を払い込んだことを証明する書類です。

通常は代表社員となる人の個人の通帳(使用中のものでも、新規口座でも可)に、各社員が決められた金額を振り込みます。

全員分の払込が終われば、その通帳のコピーと「払込証明書」表紙 を合綴します。合綴された書類には契印(割り印)が必要です。

通帳のコピーは銀行面が書かれ ている表紙・支店名が書かれている見開き1ページめ・振り込んだ人の名前と日付と金額が記載 されているページが必要です。

法人実印
資本金の額の計上に関する証明書(現物出資時のみ必要)

現物出資をした場合、また、現物と現金を合わせて出資する場合には必要です。現金はいくら払い込んだか、物品を金額に換算したらいくらになったか、現金と現物を合わせて資本金はいくらとしたか、を記載します。

法人実印
財産引継書(現物出資時のみ必要)

現物出資があるときに必要な書類です。設立にあたり、どのような物品を出資するのか詳細を記載し、それらを設立する会社に出資することを確認した旨を記載し、記名押印をします。

個人実印又は認印
印鑑届出書

法人実印を登録する書類です。

法人印鑑証明書の陰影となるものなので、法人実印は鮮明に押印しなくてはなりません。

実印 の大きさは1cmを超えるもので、3cm四方以内に収まるものと決まっています。また、代表者の個人実印を押印し、その個人印鑑証明書を添付します。

法人実印と代表者の個人実印
印鑑カード交付申請書

登記完了後に法人印鑑カードが発行できるようになりますので、印鑑カード交付申請書に法人実印を押印して、法務局の窓口へ提出します。

法人実印
委任状

司法書士等の専門家など、代理人が登記申請を行う場合には必要です。

今回の登記申請についての一切を委任する旨を記載し、押印します。

法人実印
別紙(登記すべき事項)

登記すべき事項を記載した用紙、または、登記すべき事項を記録したCD-Rを申請書と一緒に提出します。

押印不要

※1 上記は一般的な合同会社を設立する場合の書類になります。設立内容によっては他の書類も必要になる場合があります。法人が代表社員となる場合は、上記の他に、「職務執行者の選任に関する書面」や「職務執行者の就任承諾書」も必要になります。イレギュラーなタイプの合同会社を設立する場合は、専門家へ依頼するか、あるいは管轄の法務局で事前相談をお受けされることをお勧めします。

※2 登録免許税は6万円。定款が電子定款でない場合は別途収入印紙代4万円がかかります。

※3 設立後に提出する税務書類関係についてはこちらをご覧ください。→株式会社設立後に届け出なければならない8つの税務書類を把握しよう(合同会社も基本は同じです)

書類作成の流れ~印鑑証明書の取得から登記申請まで~

1.社員の印鑑証明書を用意する

定款には社員(出資者)の氏名と住所を記載しなければなりません。

社員の氏名、住所は、定款の「絶対的記載事項(記載しなければ定款が無効となる事項)」であるため、「印鑑証明書」に記載された通りの記載が求められています。

正確に定款を作成するために、社員全員の印鑑証明書を用意しておきましょう。

尚、社員の印鑑証明書は法務局への添付書類ではありませんが、代表社員の印鑑証明書のみ必要になります。

2.定款を作成する

合同会社の基本事項が決まったら、定款を作成します。

合同会社の定款は公証人の認証は必要ありません。ですので、定款記載内容に不備はないか、事前に法務局で商号調査や事業目的確認をすることで登記手続きがスムーズに行えます。

※電子定款を利用することで印紙税4万円が非課税になります。詳しくは弊所別サイトをご覧ください。→合同会社電子定款作成ドットコム

3.社員決定書を作成する

合同会社の資本金の額は、定款の記載事項とされていないため、業務執行社員で決めることになります。通常は、各社員が出資した総額がそのまま資本金になります。

定款において本店の所在地を具体的に決めなかった場合、本店所在地を業務執行社員で決めることになります。

また、定款で代表社員を決めなかった場合(社員の互選によって代表社員を定めることとした場合等)は、代表社員を決定したことを証明する書類が必要です。

それぞれ1枚ずつ書類を作成しても構いませんし、まとめて1枚の決定書として作成しても構いません。

4.代表社員の就任承諾書を作成する

代表社員の就任承諾書は、①各自代表の場合、②定款を紙で作成し直接代表社員を選んでいて、代表社員が記名押印している場合は不要とされていますが、定款を電子定款で作成した場合は、法務局によって見解が異なる場合がありますので、作成しておいたほうが良いでしょう。

5.資本金を払い込む

社員が各出資金を代表社員の銀行口座へ払い込みます。

銀行通帳に各出資者の氏名が印字されるように「振込」扱いで出資金を払い込みすると良いでしょう。

6.払込み証明書を作成する

代表社員が作成した払込み証明書と銀行通帳の写し(通帳表紙・口座名義人ページ・明細ページ)を合わせて綴じます。

各ページの綴り目には契印(割印)を押します。また、各社員が振込した明細部分にマーカーや下線を付けます。

7.財産引継書を作成する

現物出資がある場合は、財産引継書が必要です。

現物出資をする財産の内容は、定款にも記載しなければなりませんので、財産引継書の記載は、定款と同じになります。例え社員が1人だけであっても会社宛の「引継書」が必要です。

8.資本金の額の計上に関する証明書を作成する

現金のみの場合は、必要ありません。

現金+現物出資、または現物出資のみの場合は、資本金の額の計上に関する証明書を作成します。

9.登記申請書類を作成する

法務局へ提出するその他の書類、合同会社設立登記申請書、別紙(登記すべき事項)、印鑑届書、印鑑カード交付申請書を作成します。

10.法務局へ登記申請を行う

下記の順番通りに並べてホチキスで留めましょう。
  • 合同会社設立登記申請書
  • 定款(電子定款はCD-R・紙定款は謄本)
  • 社員決定書
  • 代表社員の就任承諾書
  • 払込み証明書
  • 財産引継書
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 委任状(代理人申請の場合)

上記申請書類と代表社員の印鑑証明書、印鑑届書はクリップで留めておきます。

書類一式を法務局の登記申請窓口へ提出します。

11.登記完了後、印鑑カード交付申請書を提出する

登記完了後に法人印鑑カードが発行されますので、印鑑カード交付申請書を法務局の申請窓口へ提出します。

その場で発行されますので、発行されたら法人印鑑証明書と登記事項証明書を取得しましょう。

合同会社設立書類に関するQ&A

定款は誰が作ってもいいのでしょうか?

社員になろうとする人が作成しなければなりません。

合同会社の定款は、社員になろうとする人が作成します。そして、定款の末尾に定款を作成した社員が署名または記名押印をしなければなりません。

とは言っても署名することはほとんどなく、記名押印するのが一般的です。


定款には社員の押印が必要ですか?

定款を紙で作成する場合は必要です。

定款の末尾には、社員が記名押印しますが、これは紙の定款で作成した場合です。

電子定款で作成すると当たり前ですが、押印はできませんので不要です。定款を電子定款で作成した時は、電子署名を行うことになります。


法務局へ提出する定款は、印紙を貼り付けた定款でしょうか?

法務局へは、印紙を貼っていない定款を提出します。

合同会社の定款には、4万円分の収入印紙を貼り付ける必要があります。収入印紙は郵便局の窓口で購入できますので、予め購入しておきましょう。

定款は同じものを2部作成し、1部は会社保管用、1部は法務局提出用に使用します。この会社保管用の原本に、収入印紙を貼り付けます。


資本金はどのタイミングで払い込めば良いのでしょうか?

定款の作成後、設立の登記申請をする時までに行います。

社員は定款の作成後に、定款で定めた出資する金銭を全額払い込み、現物出資の場合は、出資する全ての財産を会社へ給付しなければなりません。

金銭出資の場合は、払い込み先の口座名義人は原則として代表社員となる人の名義である必要があります。

認められていませんので、ご注意ください。


業務執行社員の就任承諾書は要らないのでしょうか?

業務執行社員の就任承諾書は添付書類ではありません。

合同会社の多くは1名で設立しますが、社員が1名であれば法律上当然、社員=業務執行社員=代表社員になるので、就任承諾書は不要です。


社員の印鑑証明書は、法務局へ提出しなくても良いのでしょうか?

印鑑証明書の添付は不要です。

株式会社では、取締役や代表取締役に就任する人について、その就任承諾書に印鑑証明書を添付する必要があります。

一方、合同会社の業務執行社員や代表社員については、印鑑証明書の添付は必要ありません。


印鑑届書には代表社員の印鑑証明書が必要ですか?

代表社員の印鑑証明書が必要です。

法務局へ設立登記の申請を行う際に、合同会社の印鑑(法人実印)を登録するため、「印鑑届書」を提出しますが、この印鑑届書には代表社員の実印押印と印鑑証明書の添付が必要です。

印鑑証明書は、法務局へ設立申請する時点で発行から3ヶ月以内のものと定められています。


定款や申請書類に押す印鑑は、社員の実印でしょうか?

印鑑の種類は定められていません。

株式会社とは異なり、合同会社では定款や設立書類に押印する印鑑の種類に決まりはありません。

ですので、社員個人の実印、認印のどちらでも構わないということになります。しかしながら、信頼性を担保するためにも実印での押印を推奨しています。

社員個人の実印で押印するのは、添付書類である「印鑑届書」に代表社員が押す印鑑のみです。


代表社員は、定款に氏名を記載して選べば良いのでしょうか?

定款または社員の互選で代表社員を選ぶことができます。

業務執行社員は、原則としてその全員が代表社員となりますが、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、代表社員を特定の者にすることができます。

定款で代表社員を選ぶ場合は、定款に直接代表社員の氏名を記載します。社員の互選により選ぶ場合は、定款に「代表社員は社員の互選により業務執行社員の中から定める」旨の記載が必要です。

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