一般社団法人設立手続きの流れ

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一般社団法人設立手続きの流れ・フローを解説

当ページでは一般社団法人設立手続きの流れを詳細解説しています。

そもそも一般社団法人とはどんな法人なのか?必要書類には何が必要か?など、基本的な解説は下記ページをご参考ください。

《参考》

それでは、一般社団法人設立の発起から設立登記完了までの流れを見ていきましょう。

一般社団法人設立フロー

目次(もくじ)

STEP1 一般社団法人の基本事項を決定する

まずは、一般社団法人を設立しようとする人(社員)が集まって、基本事項である名称・事業目的・事務所所在地・役員構成などを決めていきます。

(1)名称(法人名)を決める

一般社団法人の名称(法人名)を決めます。名称は、基本的には自由に決めることができますが、いくつかの注意点があります。

名称中に「一般社団法人」という文字を使うこと

名称の前か後に必ず「一般社団法人」という文字を付けなければなりません。「一般社団法人◯◯」、「◯◯一般社団法人」のどちらでも構いません。

同一の場所に同一の名称は使えない

設立しようとする場所(主たる事務所の所在地)と同一の住所に同一名称の一般社団法人は使えません。

例えば、東京都中央区日本橋小網町11番5号に「一般社団法人ABC」という法人が登記されていれば、同じ住所に「一般社団法人ABC」という名称は使えません。

「まったく同じ住所で全く同じ名称」でなければ登記はできますが、同じような場所に同じような名前の法人があるとトラブルになりかねませんので、注意が必要です。

名称に使える符号(記号)に制限がある

名称に使える文字は、ひらがな、漢字、カタカナ、ローマ字(大文字・小文字)、算用数字です。これらは基本的には自由に使えますが、符号(記号)には制限があります。

まず、使える符号として、「&」アンパサンド・「,」コンマ・「-」ハイフン・「.」ピリオド・「・」中点・「’」アポストロフィーのみ使用できます。

そしてこれらの符号は、文字を区切る時(文字の間)にのみ使用することができます。名称の先頭や末尾に使用することはできません(ピリオドのみ末尾に使用できます)。

(2)事業目的(事業の内容)を決める

一般社団法人が行う事業の内容を決めます。一般社団法人は、公益性を目的にする必要はなく、事業内容に制限もありませんので、基本的には自由に事業が行えます。

設立後、すぐに行う事業はもちろん、将来行いたい事業があれば挙げておくとよいでしょう。

事業目的の数は、5個から10個程度に絞ることをおすすめします。事業目的の一番上にメインとなる事業を、以下優先順位をつけて記載していきます。

そして事業目的の一番最後に「前各号に附帯する一切の事業」という文言を付けることによって、列挙した目的に関する事業が行えることになります。

(3)主たる事務所の所在地を決める

一般社団法人の住所である「主たる事務所(所在地)」を決めます。会社本店(本社)の住所と同じ意味合いで、支店(支社)は「従たる事務所」と呼びます。

主たる事務所をどこに置くかは、自由に決めることができます。テナント・店舗を借りてもいいですし、社員の自宅住所でも構いません。ただし、自宅を主たる事務所とする場合は、住所が登記されますので、マンションなどの場合はオーナーさんや管理組合に住所が登記できるかを事前に確認しておく必要があります。

また、レンタルオフィスやバーチャルオフィスを借りる場合は、注意が必要です。

《参考》

この主たる事務所をどこに置くかで、法務局の管轄が決まります。例えば、東京都中央区に主たる事務所を決めた場合は、東京法務局本局が管轄の法務局になりますので、東京法務局へ登記申請を行います。

(4)設立時社員を決める

設立時社員とは、一般社団法人の設立に関する事務を行い、設立後は一般社団法人の社員となる人の事です。

一般社団法人の社員とは、法人のオーナーのような立場であり、株式会社で言うところの株主と同じような存在です。

一般社団法人を設立する際には、定款に設立時社員の記載が必要です。設立時社員は、個人でも法人でもよく、最低2名以上必要です。個人であればその氏名及び住所を、法人であればその名称及び所在地を定款に記載することになります。

(5)事業年度を決める

事業年度は、1年以内であれば法人が自由に設定することができます。

日本では「4月1日から翌年3月31日まで」を一事業年度としている法人が多いですが、「1月1日から12月31日まで」でも、「7月1日から翌年6月30日まで」でも、1年以内であればいつでも構いません。

一般社団法人は、毎事業年度終了後、計算書類(貸借対照表・損益計算書)、事業報告、附属明細書を作成しなければなりません。事業年度ごとに計算が必要ですので、定款において基礎となる期間を定めるのです。

(6)公告方法を決める

公告とは、法人の決算書類(決算公告)や法律で定められた重要な事項(法定公告)を決定したときに、法人の利害関係者などに広くお知らせすることをいいます。

予め定款に公告方法を定めておき、決算公告や法定公告を行う際に決められた公告方法に従って行うことが義務付けられています。

一般社団法人の公告方法は4種類あります。

1.官報に掲載する

官報とは、国が発行している新聞のようなものです。全国の官報販売所で誰でも購入できます。最近ではインターネットからでも官報を閲覧できるようになっています。

一般社団法人の多くは、この官報公告を選択しています。

2.時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する

日刊新聞とは、毎日刊行される新聞のことです。官報とは異なり民間企業が発行している新聞紙に掲載する方法です。

地方紙でも全国紙でも構いませんが、事前にどの新聞紙に掲載するかを定款で定めておく必要があります。ただし、掲載費用が高いので、この方法を選択している法人はほとんどありません。

3.電子公告に掲載する

電子公告とは、設立する一般社団法人のホームページに公告内容を掲載する方法です。

自社のホームページを使用するので官報よりも費用をおさえることができますが、決算公告であれば5年間掲載し続けなければなりません。また、決算公告以外の法定公告を掲載した場合は、掲載したことを証明するため、調査会社に調査を依頼する必要があります。

電子公告を選択した場合、掲載するURLも登記しなければなりません。

4.主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する

主たる事務所の公衆の見やすい場所とは、事務所の掲示板や入口付近の不特定多数の人が容易に閲覧できる場所がふさわしいと考えられます。

主たる事務所の見やすいところに掲示すればいいので、この方法が一番費用も少なく済むのですが、マンションの一室を借りているのであれば構造上難しい場合があります。

(7)機関設計(役員構成)を決める

一般社団法人は、社員総会と理事1名以上を必ず置かなければなりません。

社員は2名以上ですが、理事は1名以上です。社員兼理事でも構いませんので、設立時には最低2名以上の人が必要です。

理事以外には、監事や会計監査人を任意で置くことができます。ただし、会計監査人は公認会計士または監査法人でなければなりません。理事会を置く場合は、理事3名以上+監事1名以上が必要です。

<機関構成パターン>
  • 社員総会+理事
  • 社員総会+理事+監事
  • 社員総会+理事+監事+会計監査人
  • 社員総会+理事+理事会+監事
  • 社員総会+理事+理事会+監事+会計監査人

具体的に、誰が理事や代表理事になるのか、理事会や監事は置くのか等を決めることになります。

(8)社員の入退社等について決める

一般社団法人の社員になるための資格は限定されていませんが、定款には社員となるための資格を定款で定めておきます。

一般社団法人設立後、社員となるための必要な条件や入社・退社の手続きなど、具体的な方法は、法人の実情に合わせて決定します。

大まかに「入社するには代表理事の承認を得る」とすることもできますし、「◯◯の資格を有している者」と具体的に決めることもできます。

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STEP2 事前準備を行う

基本事項が決定したら、事前に必要な準備を行います。この準備を行うことで、後々の手続きをスムーズに進めることができます。

(1)社員及び役員(理事等)に就任する人の印鑑証明書を取得する

設立時社員と役員(理事や監事)に就任する人の印鑑証明書を準備しておきます。どちらも設立する時点で発行から3ヶ月以内のものが必要ですので、あまり早く準備することはありません。

もし印鑑登録をしていなければ、実印を作成することから始めなければなりません。設立を急いでるのであれば、先に印鑑登録を済ませておきましょう。

印鑑証明書は、社員各自1枚、役員各自1枚ずつ必要です。もし、社員と理事を兼ねるのであれば、2枚準備しておけば間違いありません。

(2)管轄の法務局で事前調査を行う

主たる事務所を管轄する法務局で、事前調査を行います。

  • 名称の調査・・・STEP1(1)で決めた一般社団法人の名称が使用できるか、調査を行います。同一住所に同じ名称がないか、近隣に似たような名称がないかを調査します。
  • 事業目的の事前確認・・・STEP1(2)で決めた事業目的の文言が登記できるかを事前に調査します。法務局には、登記相談コーナーが設けられていますので、事業目的の文言が適正かどうかを確認してもらえば安心です。ただし、法務局によっては法令で禁止されている目的や公序良俗に反する目的でなければいいと、事前確認をしていないところもあります。

(3)法人の代表者印(法人実印)を作成する

一般社団法人の名称が使用できることの確認が終わったら、法人の代表者印(法人実印)を作成します。

法務局へ登記申請を行う際に登記申請書等へ法人の代表印(法人実印)で押印が必要です。登記申請と同時に法人の印鑑登録も行いますので、登記申請前までに準備しておきましょう。

最近では印鑑の作成は、インターネットから手軽に申し込めます。申し込みから納品されるまで日にちがかかる場合もありますので、名称調査がが済み次第、早めに準備しておきましょう。

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STEP3 定款を作成する

一般社団法人の設立時の定款は、設立時社員(2名以上)が共同して作成しなければなりません。

STEP1で決定した基本事項を定款に反映していきます。

定款を作成する上で注意するべきことは、定款には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」があります。この「絶対的記載事項」に記載漏れがあれば、定款自体が無効になってしまいます。

「絶対的記載事項」の他には、定款に定めることで効力が発生する「相対的記載事項」、任意に定款で定められる「任意的記載事項」を記載することができます。

<絶対的記載事項>

定款に必ず記載しなければならない事項。記載がなければ、定款全体が無効となる。
  • 目的(事業の内容)
  • 名称(法人名)
  • 主たる事務所の所在地
  • 設立時社員の氏名又は名称及び住所
  • 社員資格の得喪に関する規定
  • 公告方法
  • 事業年度

<相対的記載事項>

定款に記載しないと効力を生じない事項。

  • 社員の経費の負担に関する定め
  • 社員の退社事由
  • 理事・監事の任期の短縮
  • 代表理事の互選
  • 理事会の書面決議
  • 基金に関する事項
  • 存続期間、解散事由

<任意的記載事項>

定款に記載するかどうか任意とされている事項。

  • 社員総会の招集時期
  • 事業年度
  • 役員の員数
  • 社員総会の議長
  • 残余財産の帰属

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STEP4 公証人役場で定款認証を受ける

定款が完成したら、公証役場で定款認証を受けるための手続きを行います。

定款認証とは、設立時社員が作成した定款の内容が正確であるか、正しい手続きにより作成されたかを公証人が証明する手続きをいいます。

公証人の認証がない定款は効力がなく、公証人の認証を受けた定款でなければ、法務局で登記申請を行うことはできません。

定款認証を受ける公証役場はどこでもいいわけではなく、法人の主たる事務所の所在地と同一の都道府県内にある公証役場です。

例えば、一般社団法人の主たる事務所を東京都内に置くのであれば、東京都内にある公証役場であればどこで認証を受けても問題ありません。

<定款認証手続きの流れ>

1.定款認証手続を行う公証役場を確認する。

日本公証人連合会のホームページ(http://www.koshonin.gr.jp/list/)から全国の公証役場一覧が確認できるので、どの公証役場で認証手続きを行うかを決めます。

2.公証役場に定款内容の事前確認を依頼する。

定款認証を行うには事前に公証役場に定款を持ち込み、公証人に定款内容をチェックしてもらう必要があります。

定款を持っていけばすぐに定款認証できるわけではありませんので、注意してください。

公証役場に電話をして、一般社団法人の定款認証の手続きを行いたいことを伝えましょう。

担当者からは、一般社団法人の定款や設立時社員の印鑑証明書などをFAXかメールで送るように言われると思いますので、指示に従って手続きを行ってください。

定款内容について、公証人から訂正を指摘された場合は、指示通り修正してください。

3.定款認証に必要な書類を準備する。

公証人のチェックが完了したら、定款認証に必要な書類を準備します。

  • 定款:3部
  • 設立者全員の印鑑証明書:各1通

まずは、定款を3部印刷します。1部は法務局提出用、1部は法人保管用、1部は公証役場保管用です。

印刷した定款をホッチキスで綴じて、見開きページ全てに設立時社員全員の実印で、契印(割印)します。定款末尾の設立時社員の氏名横にも、設立時社員全員の押印(実印)が必要です。3部とも同じように押印します。

また、定款認証の際に修正が生じたときのために、定款の表紙や定款末尾の余白に、設立時社員全員の実印で捨印を押印しておくと良いでしょう。

尚、一般社団法人の定款には、印紙(4万円)を貼り付ける必要はありません。

設立者全員の印鑑証明書は、公証役場へ提出する時点で発行から3ヶ月以内のものが必要です。

定款認証は原則、設立時社員全員が公証役場へ出向きますが、設立時社員の一人や第三者に手続を委任することができますので、委任する場合は委任状が必要です。

4.公証役場で定款認証を受ける。

認証日は事前に予約をしておく必要があります。定款内容をチェックしてくれた公証人が不在の場合、認証を受けることができませんので注意してください。

<公証役場へ持って行くもの>

  • 定款:3部
  • 設立時社員全員の印鑑証明書:各1通(発行から3ヶ月以内のもの)
  • 設立時社員全員の実印
  • 公証人へ払う認証手数料:現金5万円
  • 定款の謄本(写し)交付手数料:2,000円程度

事前に定款内容のチェックを受けているので、認証日当日は30分ほどで終了します。

定款3部のうち1部は公証人役場に原本として保管されます。残りの2通は謄本と呼ばれる定款の写しで、1部は法務局へ登記申請を行う際に提出する用、1部は法人保管用となります。

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STEP5 設立登記申請に必要な書類を作成する

定款認証が終われば、次は法務局で一般社団法人の設立登記を行います。定款以外の設立登記のために必要な書類を作成していきます。

  • 一般社団法人設立登記申請書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 主たる事務所所在場所決議書(定款で主たる事務所の所在地を最小行政区までしか定めなかった場合に必要)
  • 設立時理事及び設立時監事の選任決議書(定款で設立時理事及び監事を定めなかった場合に必要)
  • 設立時代表理事の選定書(理事会を設置する法人や定款で設立時代表理事を定めなかった場合に必要)
  • 設立時理事、設立時監事、設立時代表理事の就任承諾書
  • 印鑑届出書
  • 印鑑カード交付申請書

定款の記載内容や、法人の機関構成などにより作成する書類は異なりますので、立ち上げる法人の実情に合わせて必要となる書類を作成していきます。

どの書類を作成したらよいのかわからない場合は、管轄の法務局に登記相談窓口がありますので問い合わせてください(法務局によっては事前に相談予約がいるところがあります)。

各書類には、社員・理事・監事となる人の実印や作成した法人の代表者印(法人実印)で押印が必要です。押印間違いがないようにしましょう。

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STEP6 管轄の法務局で設立登記の申請を行う

一般社団法人の設立登記申請は、法人の代表者である代表理事が「主たる事務所の所在地を管轄する法務局」へ行います。

定款認証の時と違って設立時社員全員が、法務局へ出向く必要はありません。

作成した登記申請書類と認証を受けた定款を法務局の窓口へ提出します。この法務局へ提出した日が、一般社団法人の設立日になります。

法務局へ支払う登録免許税6万円は、収入印紙で納めます。収入印紙は、法務局の印紙売場や郵便局でも購入できますので、登記申請書か収入印紙貼付台紙に貼り付けます。

申請方法は、窓口へ提出する他、郵送での申請も可能です。ただし、郵送の場合は法務局に郵便物が到着して申請が受理された日が設立日となりますので、設立希望日がある場合は注意してください。

法務局から登記が完了したと連絡はありませんので、登記完了予定日を窓口で確認しておきましょう。

申請書類に不備がなく、補正が入らなければ、登記完了予定日(通常は一週間程度)に登記は完了します(繁忙期などにより登記期間が異なります)。

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STEP7 法人設立後に設立届出を行う

一般社団法人の登記が完了すれば、登記事項証明書(登記簿謄本)や法人の印鑑証明書が取得できるようになります。

一般社団法人が設立したことを届けるため、法人の主たる事務所を管轄している①税務署、②都道府県税事務所、③市区町村役場へ設立届を提出しましょう。

役所ですので平日のみ受付していますが、郵送でも提出することができます。

基本的に設立届出書に、定款の写しと登記事項証明書(登記簿謄本)を添付しますが、都道府県によって届出書の様式や提出方法が異なりますので、詳細は各役所の窓口へ問い合わせてください。

顧問税理士さんがいる場合は、顧問税理士さんが手続きを行ってくれると思いますので、依頼してください。

《参考》

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