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LLP(有限責任事業組合)のメリットとデメリット

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LLPのメリット

メリット1:パススルー課税が適用される

LLPの一番のメリットはパススルー課税が適用されることです。パススルー課税は、LLPの利益に対して法人税が課税されるのではなく、出資した個人や法人に対して課税されます。

つまりLLP自体は税金を払うことはなく、出資者(組合員)が税金を払います。出資者は他の所得と通算して所得を算定できるため、所得税のみを払えばよいので二重課税を回避できます。

メリット2:有限責任性が認められている

合同会社(LLC)と同様に有限責任性が認められています。有限責任は出資の範囲でしか責任を問われませんので、例え事業が失敗したとしてもリスクを限定することができます。

もし1円を出資したのであれば1円が返ってこないだけで、LLPが負った負債(借金)に対して出資者が追加で負担する必要はありません。

民法組合であれば「無限責任」であるため、万が一負債を負ってしまった場合は個人の資産も損害賠償の対象となります。

メリット3:利益の分配が自由に行なえる

LLPでは出資の比率に関係なく利益の分配が自由に行なえるのが魅力です。

株式会社では出資の割合(持株数)に応じて利益の分割が決まりますが、合同会社(LLC)やLLPでは定款や組合契約書に定めることによってその割合を自由に決めることができます。

出資者の貢献に応じた柔軟な損益配分を行うことができます。

メリット4:目的に応じた組織設計ができる

株式会社であれば株主総会や取締役、監査役といった内部組織を置く必要がありますが、LLPでは出資者による会議「組合員総会」だけが必須の設置機関です。

重要事項の決定は原則として出資者全員一致で決めますが、定款や組合契約書に定めることによって特定の者に意思決定権限を与えることもできます。

議決権も出資の割合に関係なく、自由に決めることができます。多く出資したからといって多くの議決権を与える必要がないため、出資者全員が対等な立場で事業を行えます。

メリット5:設立の費用が安い

LLPの設立費用は、登録免許税の6万円のみです。

合同会社や株式会社と比較すると、格段に設立必要が安く済みます。

株式会社では、定款の印紙代が4万円、公証人役場での定款認証費用に5万円、法務局の登録免許税に15万円、合計24万円がかかります。

合同会社でも同様に定款の印紙代が4万円、法務局の登録免許税が6万円、合計10万円かかります。

定款の印紙代は、株式会社と合同会社も電子定款にすることで不要になりますが、もともと「組合契約書」は定款ではありませんので、印紙を貼らなくても大丈夫です。

LLPの設立に必要な最低限のコストは、登録免許税6万円のみとなります。

LLPのデメリット

デメリット1:法人格がない

LLPは「組合」ですので「法人格」がありません。

このためLLPが契約主体となることはできず、LLP名義で財産を保有することもできません。

取引先と契約を結ぶには組合員の肩書き付き名義で契約を締結することになります。契約の効果は契約を行った組合員だけではなく、全組合員に及ぶことになります。LLPが財産を所有する場合は組合員の共有財産となります。

デメリット2:LLP名義で許認可を取得することができない

役所の許認可を要する事業を行う場合、LLPは法人ではないため、組合として許認可を取得することができません。例えば、建設業の許可はLLP名義で取得することはできません。

許認可が必要な事業を行うには組合員個人名義で許認可を取得することよって事業を行うことができます。

デメリット3:会計処理が複雑になる

LLP自体には課税されませんので、出資者(組合員)自身に納税義務があります。

個人事業と同じように確定申告を行う必要がありますが、特殊な課税方式(パススルー課税)であるため通常の確定申告とは異なる部分があり、会計処理が複雑です。一般の人が簡単にできるようにはなっていませんので、専門家(税理士さん)に任せる必要性が出てきます。

デメリット4:認知度が低い

株式会社や合同会社(LLC)に比べて圧倒的に認知度が劣ります。法人でもないため、対外的な信用を得られるかどうかがハードルとなる可能性があります。

組合を設立後、新規顧客を獲得する際、金融機関から融資を受ける際などに認知度の低さに直面することがあるかもしれません。

デメリット5:大規模組織には不向き

LLPは比較的小さな起業形態に最適であるため、大規模組織を想定されていません。

LLPは民法組合の特例制度であり、事業が起動にのったからといって、LLPが株を発行して出資を募ることも、株式会社へ組織変更することもできません。どうしても法人化したい場合は、LLPを解散してから株式会社や合同会社を設立することになります。

また、利益は各組合員に課税されるため、一定金額を超えると、組合員個人にとっては株式会社など法人で事業を行う場合と較べて税務上不利になることもあります。

デメリット6:頻繁な加入や脱退には不向き

新たに組合員が加入するには、既存組合員全員の合意を得ること、出資の履行と組合契約の変更が必要になります。

また、組合員はやむを得ない理由がなければ脱退することはできませんが、脱退する場合は組合財産の払戻しが行われます。

組合契約書を変更するには、組合員全員の同意が必要となります。そして、組合員の氏名・住所は登記事項ですので、法務局へ加入や脱退の都度、登記を行わなければなりません。

単に組合員が増えたり、減ったりする手続きだけではなく、それに付帯する手続きがあるため、頻繁に組合員の加入や脱退には不向きであるといえます。

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