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LLPの設立に必要な書類は全部で11種類!

LLPを設立するには、次の書類を用意しなければなりません。

(1)有限責任事業組合契約書
(2)出資の払い込みを証する書面
(3)主たる事務所の所在地を決定したことを証する書面
(4)組合員の印鑑証明書
(5)組合員が法人であるときに必要な書類
(6)現物出資がある場合に必要な書類
(7)有限責任事業組合契約効力発生登記申請書
(8)別紙(登記すべき事項)
(9)委任状
(10)印鑑届書
(11)印鑑カード交付申請書

組合員が法人である場合や現物出資がある場合で、若干準備する書類が異なります。

それでは、下記にそれぞれの書類について解説いたします。

(1)有限責任事業組合契約書

有限責任事業組合の組合契約書には、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」があります。

  • 組合の名称
  • 事業目的
  • 事務所の所在地
  • 組合員の氏名及び住所(組合員が法人の場合は名称及び所在地)
  • 組合契約の効力発生日
  • 組合の存続期間
  • 組合員の出資の目的及びその価額
  • 組合の事業年度

これら絶対的記載事項が1つでも欠けていたり、記載内容に不備があると契約書そのものが無効になりますので注意してください。

組合契約書には絶対的記載事項や任意的記載事項を記載したうえで、組合員全員が記名・押印します。

組合契約書には、組合員の実印(印鑑証明書の印鑑)で押印しましょう。

組合契約書の様式は決まっていないため、基本的にはA4の用紙に横書きでワードなどで一から作成していくことになります。

通常、組合契約書は複数ページにわたりますので、印刷した契約書をホッチキスで綴じて、各ページの間には契印(割印)も必要です。

組合契約書は登記申請用に1部要りますので、組合保管用1部との合計2部作成します。組合員は副本(写し)を各自で保有すると良いでしょう。

尚、組合契約書には印紙税はかかりませんので、収入印紙を貼付する必要はなく、公証人による認証も不要です。

(2)出資の払い込みを証する書面

組合契約書の作成が終わったら、組合員は出資金の払い込みを行います。出資金の払い込みは、代表となる組合員の銀行預金口座へ振り込むことにより行います。

組合員全員が出資を終えたら、代表組合員は「払込証明書」を作成します。払込証明書は、組合員全員が出資金の払い込みをしたことを証明する書類です。

「証明書」と題して、いつまでに払込みがあったのか、払込みを受けた金額の総額、日付、組合所在地、組合の名称、代表組合員名を記載して、代表印(法人実印)で押印します。

次に、預金通帳の表紙、通帳の見開き1ページ目(口座名義人等が記載されているページ)、明細ページの3枚をコピーします。

明細ページの組合員から払い込まれた金額の部分には下線を引いてわかるようにしておきます。

払込証明書を表紙にして、通帳コピー3枚をホッチキスで綴じ、各ページの間には代表印で契印(割印)します。

(3)主たる事務所の所在地を決定したことを証する書面

組合事務所の所在地は、組合契約書に記載しなければなりませんが、その記載方法は「最小行政区画」までの記載でもよいことになっています。

例えば、東京都であれば「東京都中央区」などの23区までの表示、他の政令指定都市であれば「神戸市」や「大阪市」までなどです。組合契約書の組合事務所の所在地を最小行政区画までの記載にした場合には、事務所の所在地を決定したことを証明する書類を登記申請時に添付しなければなりません。

「主たる事務所の所在場所決議書」や「同意書」等と題して、詳細な所在地の住所、日付、組合の名称を記載して、組合員全員が記名、押印します。

印鑑の種類に決まりはありませんが、組合員の実印で押印すると良いでしょう。

もちろん組合契約書に詳細な住所を記載した場合には、この書類は不要です。

(4)組合員の印鑑証明書

組合員全員の印鑑証明書が必要です。有効期限は定められていませんが、代表組合員となる人の印鑑証明書は発行から3ヶ月以内のものを添付する必要があります。

(5)組合員が法人であるときに必要な書類

組合員が法人であるときは、下記の書類が必要になります。

①法人の印鑑証明書(発行から3ヶ月以内のもの)

②法人の登記事項証明書(発行から3ヶ月以内のもの)

③職務執行者の選任に関する書面
(組合員である法人は組合の職務を行う「職務執行者」を選任しなければなりません。具体的には法人が株式会社であれば、取締役会(取締役会がない会社は取締役の過半数の決定)で、職務執行者を決定します。決定後、「取締役会議事録」を作成し、出席した取締役の全員が記名押印します)

④職務執行者の就任承諾書
(組合員である法人から選ばれた職務執行者がその就任を承諾したことを証する書面です。
就任承諾書には職務執行者個人の実印(印鑑証明書の印鑑)で押印します)

⑤職務執行者の印鑑証明書

(6)現物出資がある場合に必要な書類・財産引継書

組合員が金銭以外の財産「現物出資」をした場合に必要な書類です。

組合契約書には「組合員の出資の目的及びその価額」を記載しなければなりませんので、現物出資をする場合は組合契約書に下記の項目を記載している必要があります。

  • 現物出資をする財産の表示
  • 現物出資をする財産の価額

組合契約書に記載した上記財産を組合へ給付したことを証する書面が「財産引継書」です。

財産引継書には、現物出資をする財産の表示、その価額、日付、現物出資をする組合員の住所・氏名を記載して、記名、押印します。

印鑑の種類に決まりはありませんが、組合員の実印で押印すると良いでしょう。

(7)有限責任事業組合契約効力発生登記申請書

法務局へ登記を行うための申請書です。特に指定の様式があるわけではなく、ワードなどで一から作成して印刷したもので構いません。

登記申請書に記載する項目は決まっていますので、下記の項目を記載します。

  • 名称 → 組合の名称を記載
  • 主たる事務所 → 組合の所在地を記載
  • 登記の事由 → 「平成○○年○○月○○日組合契約の効力の発生」と記載
  • 登記すべき事項 → 「別紙のとおり」と記載
  • 登録免許税 → 「金6万円」と記載
  • 添付書類 → 登記申請書に添付する書類全てを記載
  • 日付 → 登記申請を行う日付を記載
  • 申請人 → 組合の住所・名称及び代表組合員の住所・氏名を記載
  • 管轄法務局の名称 → 登記申請を行う法務局の名称を記載

登記申請書には、代表印(法人実印)で押印します。

(8)別紙(登記すべき事項)

登記申請書には、設立する組合の名称、所在地、効力発生日、組合の事業、組合員の住所・氏名などの「登記すべき事項」を記載しなければなりませんが、項目が多いため「別紙」で作成して、登記申請書に添付します。

以前は「別紙」という名前のOCR用紙が法務局で配布されていましたが、現在は終了されています。通常のコピー用紙を使って別紙を作成します。押印などは不要です。

別紙は紙で作成する以外にも、CD-Rに入れて提出する方法もあります。テキスト形式で別紙を作成し、CD-Rに入れて登記申請書に添付します。

(9)委任状

代理人によって申請する場合に必要な書類です。法務局への登記申請は組合員の代表者が行いますので、組合員以外の第三者へ登記申請を依頼する場合は、組合員から代理人への委任状が必要です。

委任状には、代理人に登記を申請することを記載して、代表印(法人実印)で押印します。

(10)印鑑届書

組合の代表印(法人実印)を登録するための書類です。登記申請書と合わせて法務局へ提出します。様式が決まっているため、法務局のホームページからダウンロードしたものを使用してください。

この印鑑届書には代表組合員の印鑑証明書を添付しますが、登記申請書に添付しているため、別途添付する必要はありません。

組合の代表印と印鑑登録を行う代表組合員の個人実印で押印します。

(11)印鑑カード交付申請書

組合の印鑑カードの交付を受けるために必要な書類です。登記完了後、印鑑カードが発行されますので、印鑑カード交付申請書を法務局の申請窓口へ提出します。 様式が決まっているため、法務局のホームページからダウンロードしたものを使用してください。

印鑑カード交付申請書には、組合の代表印(法人実印)で押印します。

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