LLP(有限責任事業組合)の解散・清算手続きについて

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LLP(有限責任事業組合)の解散・清算手続き

LLPは組合契約に基づく組織ですので、株式会社とは異なり永続を前提とする組織ではありません。

LLP法(有限責任事業組合契約に関する法律)に定める「解散事由」が発生すれば、解散することになります。

「解散」とは、LLPの目的とする組合事業を行うことを停止して、これまで築いてきた組合の財産などを処分するための手続きに入ることをいいます。

そして、財産を整理していく手続きのことを「清算」といいます。

ただ解散しただけではLLPが消滅することはなく、清算手続きが完了するまでは、清算の目的の範囲内においてのみ存続します。

LLPの解散事由

(1)目的としていた事業が達成されたこと、または、達成する見込みがないこと

LLP組合契約に基づく事業の目的が達成すれば、LLPを存続していくことの意味が失われますので解散します。

また、逆に目的を達成する見込みがなくなった場合、存続していくこと自体が無意味になりますので、同じように解散します。

(2)組合員が1人になったこと

LLPを立ち上げるには最低2人の組合員によって組合契約を締結する必要があります。従って、組合員が1人になった場合は、新たに組合員を追加しない限り解散します。

(3)組合員に日本の居住者または日本国内の法人がいなくなったこと

LLPの組合員の内、最低1人以上は日本の居住者(個人)であるか、内国法人(株式会社等)である必要があります。

従って、組合員に日本の居住者または内国法人が1人もいなくなった場合は、新たに日本の居住者または内国法人組合員が1人以上加入しない限り解散します。

(4)組合契約書において定めた存続期間が満了したこと

LLP組合契約において予めLLPの存続期間を決めておく必要があります。

従って、存続期間満了をもって解散します。ただし、期間満了前に組合員により契約変更手続きを行うことによって存続期間を延長することができます。

(5)総組合員が同意したこと

LLPの全ての組合員が同意することによって解散できます。

また、やむを得ない場合に限って組合員は、他の組合員に解散の請求をすることができます。

(6)組合契約書において定めた解散事由が発生したこと

LLP組合契約において予め解散事由を定めておくことができます。

従って、解散事由の発生をもって解散します。

LLPの解散の流れ

(1)解散事由の発生

解散事由が発生したら、原則組合員が清算人となり清算手続きを開始します。清算人がLLPの財産を整理していきます。

(2)法務局へ解散及び清算人選任の登記

解散の日から原則2週間以内に法務局へ解散及び清算人選任の登記申請を行います。

(3)財産目録、貸借対照表の作成

清算人は就任後遅滞なく組合財産の状況を調査し、解散日における財産目録、貸借対照表を作成し、各組合員に通知します。

(4)債権者保護手続き

清算人は就任後遅滞なく債権者に対して解散公告及び個別の催告を行います。

(5)債務の弁済、残余財産の分配

債権者へ債務を弁済します。債務を弁済しても残余財産が残っている場合は、組合員の出資比率に応じて分配します。

(6)清算に関する計算の承認

清算事務が終了したら、清算人は清算に係る計算書を作成して、組合員の承認を受けます。

(7)法務局へ清算結了の登記

清算に関する計算書の承認を受けた日から原則2週間以内に法務局へ清算結了の登記申請を行います。

(8)帳簿資料等の保存

清算結了後、LLPは消滅します。清算結了の日から10年間、組合の帳簿や組合事業・清算に関する重要な資料を保存します。

LLPの解散に必要な費用

(1)登録免許税

  • 解散及び清算人選任登記 36,000円
  • 清算結了登記 2,000円

(2)官報公告掲載費用

  • 約40,000円

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