株式会社の定款を作り直す場合の注意点と必要な手続き

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株式会社の定款を作り直す場合の注意点と必要な手続き

定款再作成

会社の定款は作り直すことができます

「定款が失くなった」、「変更登記はしてきたが会社設立時から定款自体は何も変えていないので最新の内容に作りかえたい」、「銀行へ現行定款を提出する必要があるので古くなった定款を作り直したい」など会社の定款を作り直す理由は様々です。

作り直した定款は認証が必要?

株式会社の設立時は、公証役場で公証人から定款の認証を受けなければなりませんでしたが、会社設立後は定款を作成し直しても別途認証を受ける必要はありません。

公証役場はもちろん法務局への届出も不要です。専門家に頼まず自社で作り直すのでれば、費用も一切かかりません。

作り直した定款に印紙は必要?

必要ありません。株式会社の設立時は公証役場で定款認証を受けた際に4万円の印紙を貼り付けて申請をされたかと思います。ですが、定款再作成の場合は印紙は不要です。また、電子定款で作成した株式会社の定款はそもそも印紙が不要ですので、当然再作成した場合も必要ありません。

※定款を作り直したいわけではなく、単に定款を紛失した場合は、下記ページも参考にしてください。作り直さなくても、公証役場で原始定款が保存されている、あるいは税理士・司法書士・行政書士など設立手続きを依頼した専門家が当時の定款を保存してくれているかもしれません。

参考:定款を紛失・無くした場合の対処法(弊社の別サイトにジャンプします)

定款を作り直す場合の注意点

単に定款を作り直すだけで特に変更事項がなければ、会社内部の手続きで全て完結します(臨時株主総会を開き、定款変更の決議を行う必要があります)。

しかしながら、定款を作り直す機会に合わせて定款の内容を変更したいといった場合もあると思います。

定款に記載する事項には、「登記事項」と「登記されない事項」がありますので、変更したい事項が「登記事項」に該当する場合、会社内部での手続きだけではなく、法務局へ変更登記を行う必要がありますので、注意してください。

主な株式会社の登記事項としては、

  • 商号(会社名)
  • 目的(事業内容)
  • 本店(会社の住所)
  • 公告をする方法
  • 発行可能株式総数
  • 株式の譲渡制限に関する規程

などがあり、これらの事項は法務局でその内容が登記されています。

例えば定款作成と合わせて目的を変更したい場合は、法務局へ目的変更の登記申請を行う必要があります。

登記事項とはならない事項、例えば下記のような事項の変更であれば、会社内部の手続きで足りるという事になります。

  • 事業年度
  • 取締役の員数や任期
  • 代表取締役の選定方法
  • 株主総会の招集方法

定款を作り直す場合の必要な手続き

定款を作成するには、まず下記の書類を用意します。

  • 最新の履歴事項全部証明書(登記簿謄本)
  • 原始定款や古い定款
  • 過去開催された株主総会議事録や取締役会議事録

履歴事項全部証明書には、「登記事項」が記載されています。その登記事項は定款記載事項でもありますので、まずは登記事項を確認します。

登記事項以外の部分、「登記されていない事項」については、原始定款や古い定款、過去開催された株主総会議事録や取締役会議事録を確認しながら定款を復元していきます。

インターネットで定款のひな形がたくさん公開されていますので、参考にするのも良いでしょう。

定款の雛形を拾ってきて、まずは登記事項を埋めて、その次に登記されていない事項を埋めていくイメージです。

このようにして、定款の原案が完成したら、株主総会を開催します。

定款変更には「特別決議」が必要ですので、株式総会に「議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主」が出席し、「出席した株主の議決権の3分の2以上」の賛成を得ておく必要があります。

議決権は1株に付き1議決権が原則ですが、議決権のない株式等がありますので「議決権を行使することが出来る株主」とややこしい書き方をしていますが、特殊な株式を発行していなければ特に気にする必要はありません。

単純に株主が持っている議決権の過半数を有している株主が出席しなければならないと考えてください。

例えば会社が10株発行していて、株主が2名でAさんが7株、Bさんが3株持っている場合、議決権10株の過半数は6株なので、最低でもAさんが出席しなければ、定足数に足りず決議が行えません。

そして、「出席した株主の議決権の3分の2以上」ですので、AさんとBさんが出席した場合、Aさんが決議に反対すれば否決されることになります。逆にBさんが反対してもAさんのみ賛成すれば議案は成立します。

  1. 定款原案を作成する
  2. 株主総会の招集手続を行う
  3. 株主総会を開催する
  4. 定款変更の特別決議を行う
  5. 株主総会議事録を作成する

議案が成立すれば新しい定款の完成です。

その後、株主総会議事録を作成して、登記事項に変更がある場合は法務局へ変更登記申請を行いましょう。

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