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組合契約書とは?

LLPの組合契約書とは、LLPの組織や運営に関する基本事項を定めた重要なものです。

法的には全く違うものですが、株式会社や合同会社でいうところの定款と似ています。

組合契約書は、その名のとおり、組合員同士が締結する契約書となります。

組合契約書は、LLP存立の基礎であり、組織や運営に関する基本事項を定めたものなので、契約の証として、各組合員が署名または記名押印したものをそれぞれ保管しておきます。

なお、組合契約効力発生の登記申請の際にも組合契約書が必要になりますので、組合契約書は「組合員の数+1部」を作成しておきます。

組合契約書の絶対的記載事項とは

組合契約書には、必ず記載しなければならない絶対的記載事項があります。

絶対的記載事項

  • 事業
  • 名称
  • 事務所の所在地
  • 組合員の氏名又は名称及び住所
  • 契約の効力発生日
  • 存続期間
  • 組合員の出資の目的及びその価額
  • 組合の事業年度

これらの事項以外にも、組合契約書にはLLPの運営についての総組合員の合意事項を記載することになります。

任意的記載事項

前述の絶対的記載事項以外にも、組合員総会の開催時期や招集方法、組合財産の帰属、損益の分配、財産の分配、加入、脱退、除名、解散、秘密保持といった事項について、公序良俗に反しない範囲内であれば、任意に記載することで、法的拘束力が発生します。

これら任意的記載事項の決定にあたっては、後に紛争が起こらないように、十分協議、検討した上で決定します。

組合契約書の記載事項について

事業

LLPの目的の範囲内で、LLPが行う事業を定めます。事業内容は、具体的にわかるように記載することが必要です。

なお、法人がLLPの組合員になる場合は、LLPの事業が、その法人の目的の範囲内であることが必要になります。

名称

同一市町村内において同一の事業を行うLLPと類似の名称を付した場合には、登記をすることができません。

組合契約書や登記費用を無駄にしないためにも、名称を定める際は類似商号調査を行うことが必要です。

また、名称中には、「有限責任事業組合」という文字列を必ず入れなければなりませんので、注意が必要です。

事務所の所在地

事務所の所在地の決め方には、「兵庫県神戸市中央区○丁目○番○号」と具体的に番地まで定める方法と、「兵庫県神戸市中央区に置く」というように行政区画によって定める方法があります。

行政区画によって定めた場合は、行政区画内での事務所移転であれば、組合契約の変更をしなくてもよくなるというメリットがあります。

存続期間

LLPは有期の組合契約です。半永久的に存続することを前程とはしていません。

従いまして、組合契約には、存続期間を決める必要があります。具体的には、「○年○月○日まで」や「○○年間」などどいった形で定めることになります。

このように、LLPは組合契約書に存族期間を定めなければなりませんが、契約期間の延長に関する定めを置くことも差支えがないと考えられています。

組合員の出資の目的と出資額

組合員は、「金銭その他の財産」(金銭出資又は現物出資。労務出資は認められません)を出資することが必要ですので、誰が、何をいくら出資するかを決定します。

なお、1人の出資額は、1円以上であればいくらでも構いません。

事業年度

4月1日から翌年3月31日としたり、1月1日から12月31日までとしたりするケースが多いですが、LLPでは構成員課税が認められるので、組合員が法人の場合は、組合員の決算と合わせるのが一般的です。

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