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LLP【有限責任事業組合】設立Q&A (問答集)

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LLPとは何ですか?

LLPは株式会社や合同会社などど並ぶ、「有限責任事業組合」という新たな事業体です。 LLPとは、具体的に

①構成員全員が有限責任

②損益や権限の分配を自由に決めることができるなど内部自治の柔軟化

③構成員課税の適用を受ける

という3つの特徴を兼ね備えた事業体ということができます。

上記3つの特徴に加え、共同事業性も追加されます。

共同事業性とは、「全ての組合員がLLPの業務執行を行う権利義務を有し、業務執行の全てを委任することはできないこと」を言います。

この有限責任、内部自治、構成員課税などの効果によって大企業同士、大企業と中小企業、産学連携、専門人材同士などの様々な共同事業が促されると見込まれています。


有限責任とは何ですか?

有限責任とは、出資者(LLPの場合、組合員)が、出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度です(例:100万円を出資した場合、その出資した組合が倒産したとしても100万円までしか責任を負わない)。

有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。


内部自治の柔軟性とはどういうことですか?

内部自治とは、組織の内部ルールが、法律によって詳細に定められるのではなく、出資者(組合員)同志の合意により決定できることで、2つの意味があります。

第一に出資比率によらず、損益や権限の柔軟な分配ができること。

第二に取締役や監査役などの会社機関が強制されず内部組織が柔軟である、ということです。


構成員課税(パススルー課税)とは何ですか?

構成員課税とは、組織段階では課税せず、出資者に直接課税する仕組みです。

構成員課税の効果としては、LLPの事業で利益が出たときは、LLP段階で法人課税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されることとなります。

また、LLPの事業で損失が出たときには、出資の価額を基礎として定められる一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができます。

これにより、リスクの高い事業にも積極的に取り組みことが可能となります。


共同事業性の要件とは何ですか?

LLPは研究開発事業や新規事業など、リスクの高い事業を積極的に行えるように、有限責任を付与し、民法組合の特例として制度化されたものです。

したがって、LLPは無限責任を課せられている民法組合と比較して、債権者にとってリスクが高いといえます。

そのために、LLPには共同事業性要件が課せられています。

共同事業性の要件とは、全ての組合員がLLPの業務執行を行う権利義務を有し、業務執行の全てを委任することはできないこといい、業務執行の意思決定を、原則として総組合員の合意事項とすることによって、より慎重かつ健全な意思決定を促すものです。

ただし、全ての事項について総組合員の事項に合意を求めることは、常に各組合員に拒否権を与えることになり、機動的な組織運営に支障をきたすことにもなってしまいます。

そこで、法で定められた事項を除いて組合契約において、別段の定めをすることが認められています。


LLPはどのような分野に活用できますか?

LLPが活用できるといわれているのは、法人や個人が連携して行う共同事業です。

具体的には、

・大企業同士が連携して行う共同事業(共同研究開発、共同生産、共同物流、共同設備集約など) ・中小企業同士の連携(共同研究開発、共同生産、共同販売など)
・ベンチャー企業や中小企業と大企業の連携(ロボット、バイオテクノロジーの研究開発など)
・異業種の企業同士の共同事業(燃料電池、人工衛星の研究開発など)
・産学の連携(大学発ベンチャーなど)
・専門人材が行う共同事業(ITや企業支援サービス分野:ソフトウエア開発、デザイン、経営コンサルティングなど)
・起業家が集まり共同して行う創業
・農業やまちづくり、コミュニティビジネス


LLPという事業体を始めて知りましたが、実際の設立状況はどうなっていますか?

(1)LLP(有限責任事業組合の)設立件数

LLP(有限責任事業組合)の設立件数は、平成17年8月1日の制度施行後、順調に増加しており、平成17年12月末で約300件、18年12月末で約1600件と なっています。組合員の組み合わせとしては、「個人と個人」の連携が約1080件で65%を占め、次いで、「個人と法人」が約370件で22%、「法人と法人」が約200件で13%となっています。

(2)LLP(有限責任事業組合)の業種割合

業種大分類別の登記件数をみると、「サービス業」が全体の約70%を占め、他の業種と比較して圧倒的に件数が多く、続いて「卸売・小売業、飲食店」の12.0%、「製造 業」の7.2%となっています。 「サービス業」を細分化すると、経営コンサルタント業、不動産鑑定業、個人教授所、土木建築サービス業、機械設計業、技術提供業などを含む「専門サービス業(他に分類 されないもの)」が約50%を占めています。

※平成19年5月 経済産業政策局 産業組織課

『LLP(有限責任事業組合)の設立状況』より抜粋


LLPの組合員になるのに何か要件はありますか?

LLPは個人又は法人が営利目的の共同事業を営むための組織であり、個人・法人であれば特に要件を限定していません。

ここで注意が必要なのは、民法組合などの法人格を有しない団体が組合員となることは認められていないということです。

尚、法人がLLPの組合員になる場合には、自然人の職務執行者を定める必要があります。


出資金はいくらあればLLPを立ち上げることができますか?

出資金総額の下限は2円です。

LLPには出資額に下限が設けられていないので、1人の出資額は1円でもかまいません。

「組合員2人で2円」というのが、LLPにおける最低出資金ということになります。

LLPの財政的基盤を確立し、債権者を保護するという観点から、LLPにおける出資の種類は「金銭その他の財産」に限定されており、いわゆる労務出資は認められていません。

また出資をなすことが組合契約の効力発生要件となっています。


LLPには現物出資ができますか?

LLPでは、現金だけでなく、貸借対照表上に計上可能な現物出資(動産、不動産、有価証券等)などの出資が可能です。

ただし、労務出資については、債権者保護の観点から、認められないこととなっています。

LLPの財産は誰のものになりますか?

LLPの財産については、組合員全員の「合有」という形がとられています。

「合有」はいわゆる「共有」と似てはいるのですが、以下の点が異なっています。

LLPは組合員全員が組合財産に対して持分を有しているわけですが、一部の組合員が勝手に自分の持分を処分できるようでは組合の正常なる運営に支障をきたしますので、法律で、組合員の個別の持分分割請求はできないこととなっています。また、個別組合員が外部で負っている借金などの債権者が、組合財産におけるその組合員におけるその組合員の持分に対し、強制執行、仮差押さえ若しくは仮処分を行ったり、組合財産を競売にかけたりすることもできなくなっています。


LLPの不動産登記や知的財産権登録についてはどうなっていますか?

LLPの財産である不動産登記手続きに関しては、組合員全員の連名で登記し、同時に組合の財産であることを明示します。さらに「共有物分割登記」を行い外部からの分割請求にも対抗できるように、対策をとっておきます。

特許権、実用新案権、著作権、商標権、意匠権などの知的財産権の登録に関しても、やはり組合員全員の連名で出願を行い、通ればそのまま登録されることになります。


組合員の新規加入、脱退はどのようにするのですか?

組合員の新規加入については、LLPでは組合員の能力や個性が重視されることから、組合員の全員一致で決定します。

任意の脱退に関しては、原則としてやむを得ない自由がある場合にのみ可能となっています。

LLPは株式会社などの会社形態に組織変更できますか?

LLPは民法組合の特例制度であり、法人格を持たないため、法人格のある会社形態への組織変更はできません。

途中で株式会社などに組織変更する必要が生じた場合には、一度LLPを解散し、新たに株式会社を設立しなければなりません。


LLPでは、金融機関でLLP名義の口座を開いたり、融資を受けることができますか?

民法組合では、組合の業務執行者の肩書き付き名義で金融機関に口座を開設できることになっており、LLPも同様の取り扱いが可能です。

融資については、融資条件にかなえば、金融機関から、LLPの事業について融資を受けることも可能です。


LLPでは許認可の必要な事業を実施できますか?

許認可の必要な事業をLLPで実施する場合には、各法律の規定・運用に応じて手続をすることで、実施することは可能です。

基本的な考え方としては、許認可事業にあたっては、組合として許認可を取得するのではなく、各組合員が当該許認可を取得した上で、必要に応じて許認可を有する者が集まって、共同事業をする旨の手続を行うこととなります。


LLPでは補助金を受けることができますか?

各補助金の制度内容によりますが、基本的にはLLPの組合員が、個別に手続をすることで補助金を受けることになります。

このほか、制度の要件に合えば、LLPの組合員が肩書き付き名義で、LLPの事業のための補助金や制度融資を受けることが可能となります。

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