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合同会社【LLC】設立Q&A  (問答集)

合同会社は、株式会社や合資会社・合名会社と、具体的にどのように違うのですか?

合同会社は、今までの日本にはなかった、第3の新しい会社形態ということができます。

会社の債権者に対して有限責任で、内部の組織も自由に認められいる会社形態となりますので、

株式会社と合資・合名会社のいいとこどりをしている会社になります。

これまでの日本の会社形態は、次の2つに分けられていました。

株式会社→内部組織と規制が複雑で、より厳しい規制を持ち、かつ、出資者と外部の債権者との関係が有限責任である組織形態。

合資・合名会社→内部組織について簡素な組織で高い自由度が認められ、かつ、出資者と外部の債権者との関係が、無限責任である組織形態。

これは、出資者が無限責任という重い責任を負っているのだから組織上の規制はいらないし、責任を負わないのなら組織上の規制が必要ですよ。ということでもあります。

有限で、かつ簡素な組織、高い自由度が認められている新しい会社組織が合同会社(LLC)です。


合同会社設立にかかる費用はいくらですか?

合同会社設立時の費用においては、最低資本金規制はなく、定款認証や払込金保管証明書も必要ありません。

最低限必要なコストとしては、登録免許税6万円、定款印紙代4万円です。

※電子定款を利用すると定款印紙代4万円は不要となります。

詳細はこちらをご覧下さい → 当事務所の合同会社電子定款作成サービス


合同会社は一人でも設立することができますか?

はい、合同会社は1人でも設立することができます。なお、法人も社員となることができます(銀行、信用金庫、労働金庫、保険会社等はなることができません)。

また、資本金の額も1円以上でOKです。


合同会社の設立時の定款はどのように作成すればよいですか?

合同会社においては、一旦、定款を作成した後は原則として総社員の同意が必要になりますが、設立時に作成する定款に関しては、発起人が自由に定款を作成することができます。


有限責任とは何か?

有限責任とは、出資者(LLCの場合は社員)が、出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度です(例:100万円を出資した場合、その出資した組合が倒産したとしても100万円までしか責任を負わない)。

有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。


合同会社はどのように活用すればよいですか?

経済産業省の調査研究では、以下の3つの分野が紹介されています。

・個人の専門知識やノウハウを使った専門事業
・人的資産を元手にした現代的創業
・法人の専門的能力を使ったジョイントベンチャー

具体的な例として、コンサルティング業、ソフトウェア開発、教育産業、研究開発型の製造業を挙げることができます。


合同会社の社員は法人でもよいとのことですが、実際に会社を経営するのは誰になるのですか?

出資者たる社員は原則として、業務執行権限を有するものとされています。そして、業務を執行する、つまり、経営をする社員を「業務執行社員」と呼びます。

この点が、株式会社と大きく異なってくる点になるのですが、定款の定めや社員全員の同意によって、社員の一部を合同会社の業務執行社員として定めることができます。

また、法人(出資者である会社)を業務執行社員とすることもできます。しかしながら、この場合でも、やはり職務執行者として自然人(ヒト)の選任が必要です。

職務執行者の氏名等は、社員に通知しなければならず、職務執行者の氏名及び住所は登記事項とされています。

また、職務執行者は業務執行社員と同様の義務や責任(競業避止義務、利益相反取引の承認等)があるものとされています。


合名会社や合資会社が合同会社になるにはどんな手続をとればいいですか。

合名会社や合資会社は、社員全員の責任を有限責任とする定款の変更を、総社員の同意をもって行った上で,持分会社の種類変更登記をすることによって合同会社になることができます。

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