取締役会設置のメリット・デメリット

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取締役会設置のメリット・デメリット
~取締役会を設置した方がいい場合とは?~

株式会社を設立する際には、以前は「取締役会」を設置しなければなりませんでしたが、現在では取締役会を置くか置かないかは会社が任意で決められるようになっています。

取締役が何人いても取締役会を置く必要はありませんが、公開会社、委員会設置会社、監査役会設置会社に関しては、取締役会の設置が必要です。

では、取締役会を置くことによるメリット・デメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。

そもそも取締役会とは?

取締役会とは、全ての取締役で構成されていて、会社の事業方針を決めて具体的な事業活動を行う機関です。

会社法上は、会社の「業務執行の決定機関」とされています。

取締役会を置かない会社であれば、業務執行の決定は「株主総会」で行いますので、その度にわざわざ株主に集まってもらう必要があります(1人会社の場合は大半が株主と取締役を兼ねているので問題にはなりませんが)。

実際に会社の経営を行うわけではない株主の意向をも伺わなければならず、円滑な会社運営が行いにくくなります。

取締役会を置くと株主総会を開催することなく、迅速な会社運営を行うことができます。

取締役会において業務執行の決定を行いますが、実際の業務執行は代表取締役が行います。他の取締役は取締役会に参加して意思決定を行うメンバーになります。

取締役会は3ヶ月に1回以上招集しなければなりませんが、すべての業務執行の決定を取締役会で決定することは大変な手間がかかりますので、重要事項以外であれば、取締役に委任することもできます。

その他の機能として、代表取締役の選定や解職、取締役の職務の執行を監督します。

なお、取締役会を置く場合は、取締役は3名以上、監査役は1名以上置かなければなりません。監査役は取締役が法令や定款違反していないか、職務執行が適切かどうかをチェックします。

取締役会を置くメリット

  • 株主総会を開催することなく、取締役会において迅速な意思決定をする事ができる
  • 取締役会を置くことにより対外的な信用度が高まる
  • 取締役会を置くことにより銀行取引において有利になる場合もある

取締役会を置くデメリット

  • 取締役が最低3人、監査役が最低1人以上必要になるため、人数を確保しにくい
  • 役員が多いため役員報酬のコストがかかる
  • 取締役、監査役は取締役会へ出席する義務があり、代理や書面出席は不可である
  • 取締役会を3ヶ月に1回以上の割合で定期的に開催しなければならない
  • 取締役会を開催後、議事録を作成して保管する必要がある

取締役会を設置した方がいい場合は?

以前は取締役会を設置する必要があったため、親族などにお願いして無理に人を集めている会社も多く見受けられましたが、取締役には対外的な責任も発生するため、無理に取締役会を設置することはお勧めしません。

最近では株主=代表取締役のような小規模の会社を設立することが多く、取締役会を設置する会社の方が少なくなりました。

特に同族経営などであれば取締役会を置くメリットはあまりありません。

会社を大きくして信用力を持たせたい、公開会社に移行することを考えている、といった場合であれば、取締役会を設置すべきと言えるでしょう。

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