合同会社の解散・清算手続きについて

Q. 合同会社を解散したいのですが何をすればいいですか？

A. まずは解散することの同意を社員全員から得る必要があります。合同会社は、社員全員の同意を得ることで、いつでも解散することができます。

一部の社員が反対している場合は、同意による解散はできません。

社員全員で「合同会社を解散すること」と「解散する日」を決定し、同意を得ます。

解散に伴って会社の残務処理を行う人を「清算人」と言います。清算人は通常は代表社員が就任しますが、第三者が就任しても問題ありません。この清算人が代表社員に変わって法務局へ解散登記と清算人の就任登記を同時に行います。

会社の残務処理が終わった後に再び法務局へ清算結了の登記を行うことで会社が完全に消滅します。

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Q. 解散手続きの流れを教えてください。

A. 合同会社の解散手続きの流れは次のようになります。

上記の法務局へ登記申請を行う他、税務署や都道府県税事務所、役所等の関係各庁にも解散の届出が必要です。

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Q. 解散費用はいくらかかりますか？

A. 登記申請時の登録免許税と官報の解散公告費用が実費でかかります。

登録免許税は、登記区分ごとに料金が定められていて合計で41,000円かかります。

＜登録免許税内訳＞

解散の官報公告費用は、新聞のように「1行×単価」で計算されますので、会社によって異なり3万円～4万円かかります。これらは実費ですので、どなたが行っても必ずかかる費用です。

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Q. 官報の解散公告とはどのようなものですか？

A. 合同会社が解散することを債権者に対して周知するためのものです。

合同会社が解散する場合、会社の債権者に対して会社が解散することを周知しなければなりません。

これは官報公告で行うことが法定されていますので、インターネットなどその他の手段では行うことができません。また、例え債権者が1人も居なくても行う必要がありますので注意してください。

官報は国が発行している新聞・機関誌のようなもので、全国各地にある官報販売所へ電話・FAX・インターネットから申し込みを行います。

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Q. 官報に公告を掲載しなかった場合、どうなりますか？

A. 法務局の登記申請は受理されます。

手続きの流れとしては、官報の公告期間が終了し、全ての残務処理が終わったら法務局へ清算結了の登記を行います。官報は登記申請の添付書類ではないため、法務局では解散公告を行ったかどうかを確認するすべがありません。

ですので、解散公告期間の2ヶ月が経過した後に清算結了の登記を行えば受理されます。しかしながら、法定要件を満たさないので手続きは法律上、有効なものではありません。法律に定められた手続きに従って、きちんと公告を行ってください。

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Q. どのぐらいの期間がかかりますか？

A. 最低でも2ヶ月半はかかると思ってください。

合同会社を解散した後、官報へ解散公告を掲載します。この公告期間は2ヶ月以上の期間を置く必要がありますので、解散登記から清算結了登記が完了するまでは、登記申請期間等を考慮すると最低でも2ヶ月半はかかると考えてください。

これは専門家へ依頼した場合の最短期間ですので、全ての作業をご自身で行う場合は、それ以上かかると思っておいた方が良いでしょう。

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Q.清算事務とは何ですか？

A. 会社を法的に消滅させるための手続きのことです。

解散登記が完了してもすぐに会社は消滅しません。会社を清算（整理）するための手続き＝清算手続きに移行します。

この清算手続きは清算人が行います。清算人は、会社名義の財産があれば換価したり、未回収の債権があれば取り立てたり、未払いの債務があればそれを弁済するなど、会社を法的に消滅させるため様々な手続きを行います。

もちろん官報への解散公告も清算人の名前で行いますし、法務局の登記申請も清算人が行います。このような清算手続きを清算事務といいます。

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Q. 清算事務が早く終わりました。すぐに清算結了を行えますか？

A. 官報公告期間が終了していなければ、すぐに清算結了は行なえません。

例え清算事務が早く終わったとしても、公告期間が経過していなければ法務局へ清算結了の登記を行うことはできません。

注意しなければならないのは、解散日から2ヶ月以上ではなく、解散の公告掲載日の翌日から2ヶ月です。公告を掲載するには官報販売所へ申し込みをしてから約2週間後の掲載となります。解散日＝広告掲載日ではありませんので、注意してください。

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Q. 清算結了の登記をしなければ合同会社はどうなりますか？

A. 清算会社として存続し続けます。

合同会社の清算手続きは会社自身が行う必要があります。何らかの事情により解散したまま放置していても会社が自動的に消滅することはありません。会社の債権者からすると勝手に消滅されたら困りますよね。

あまりにも長期間放置していると登記記録は閉鎖される可能性はありますが、会社が消滅するわけではありません。

清算事務に期限はありませんので、何年かかっても会社自身で清算する必要があります。なお、会社が存続している限り通常は毎年法人住民税（均等割）が課されますので注意してください。

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Q．一度合同会社を解散させると復活できないのでしょうか？

A．総社員の同意があれば会社を復活させることができます。

解散した合同会社を復活させることを「会社継続」といいます。原則総社員の同意が必要ですが、継続に同意しない社員がいれば、その社員は退社をしたものとみなされます。

特に期限はありませんので、いつでも総社員の同意があれば復活できますが、解散の際に業務執行社員・代表社員が職権で抹消されていますので、復活する際に再度決定する必要があります。

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Q．債務超過でも解散できますか？

A．債務超過の場合、裁判所で破産手続きを行うことになります。

買掛金や借り入れ金を返済できなくなったり、資金繰りに行き詰まったりして経営が破綻してしまった場合、裁判所で破産手続きを行うことになります。

法的には「破産」といいますが、「倒産」とも呼ばれています。

通常の解散手続きは行えず、裁判所の関与のもと法的に会社を消滅させる手続きを行います。また、自主的に解散したものの「債務超過の疑いがある場合」は、破産手続きに移行します。

会社の破産手続きを自力で行うのは大変なことです。そもそも破産できるかどうかの判断も要りますし、破産申立てについての知識も必要です。債務超過の状態で解散をお考えであれば、弁護士さんへご相談ください。

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Q．合同会社を解散せず休眠することはできますか？

A．合同会社も休眠することができます。

税務署に会社を休業することを記載した「異動届出書」を提出するだけで会社を休業することができます。

ただし、休眠していても毎年の税務申告は必要ですし、毎年法人税の均等割は課税されます（自治体によっては免除申請をすると課税されない事もあります）。

休眠は会社自体は存続しつつ営業を行っていない状態です。いずれ再開する予定がないのであれば休眠のまま放置しても毎年手間がかかるだけですので、きちんと解散したほうがよいでしょう。

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Q．合同会社を解散した日から事業が行えないのでしょうか？

A．合同会社を解散すると、事業活動は終了することになります。

解散すると合同会社は会社の財産を整理する範囲内でのみ、存続することになりますので、解散日以降は事業活動が行えなくなりますので、注意してください。

商品を売ったり、新たに商品を仕入れたり、利益を得る目的の事業は行なえませんが、在庫品を売却することや解散する前の売掛金を回収して、売上が法人の銀行口座へ振り込まれることは問題ありません。

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Q．法務局以外に行わなければならない手続きはありますか？

A．法務局へ解散登記が完了したら、税務署等の関係官庁へ解散の届出を行わなければなりません。

合同会社を設立した際に、税務署・都道府県税事務所、市区町村役場へ設立の届出をしたと思いますが、解散をすると今度は解散したという届出を行わなければなりません。

また、解散事業年度の決算（税務申告）を同じく、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場へ提出します。これらは合同会社がまったく事業活動を行っていなくても、解散に際して必ず行わなければならない手続きです。

そして、合同会社が社会保険や雇用保険などに加入している場合は、年金事務所、健康保険組合、ハローワーク、労働局等へも解散した際の手続きが必要になります。各役所によって、解散の手続きで必要となる書類が異なりますので、詳細は各窓口へご確認ください。

社会保険や雇用保険などに加入しているかどうかは、会社により異なりますので、すべての合同会社が行わなければならない手続きではありません。

《参考》会社を解散した（する）場合に必要となる１７の手続き一覧【株式会社＆合同会社編】

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Q．合同会社の解散手続きは自分でできますか？

A．合同会社を解散するには、法務局へ解散と清算結了の登記を２回に分けて行わなければなりませんので、ある程度知識がないと難しいかと思います。

しかしながら、解散するのに費用をかけたくないという方もたくさんいらっしゃいます。解散するためのコストをなるべく抑えたい人は、法務局の相談窓口に出向いて、解散について一度法務局の人に相談してみてください。

相談をしてみて自力でできると感じれば、ご自身で解散手続きを行うことを検討してみてください。

ただ、一度の相談ですぐに登記できるわけではありません。登記申請書の作成方法や押印方法など、わからないことがたくさん出てくると思いますので、何度か足を運んだり、電話で相談したりする必要があると思ってください。

また、法務局以外にも税務署や都道府県税務署、役所等へ事前に解散手続きについて相談しておくと良いでしょう。

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