一人会社の社長が死亡したらどうなる?

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一人会社の社長が死亡したらどうなる?

一人会社の社長が死亡してしまうと、会社はどうなってしまうのでしょうか?

会社法の改正前は取締役会の設置が必須であり、常時取締役が最低3名以上必要でしたが、改正後は取締役が1人でもよくなりました。

会社法の改正によって株式会社設立の敷居が下がり、一人で株式会社を設立する人が急増。加えて、経営に関与していない名ばかりの取締役を辞任させて取締役会を廃止する会社も増えています。

一人会社のメリットは、シンプルな組織でスピーディーな経営判断が可能になること。反面、デメリットもあります。取締役が複数名いる株式会社であれば、社長が急死してもその他の取締役がいるので事業の継続は可能ですが、そうではない場合、会社の継続が非常に難しくなってしまいます。

当ページでは、一人会社の社長が死亡したら、どのような問題点が生じるのか、具体的に見ていきたいと思います。

また、社長が死亡した場合に必要となる役所での手続きなどについても解説しておりますので、ぜひ参考にして頂ければと思います。

会社法上の問題点

一人会社の社長が死亡した場合に考えられる問題点は4つあります。

  1. 新たな社長を「すぐに」見つけることができるか
  2. 株主総会を迅速に開けるか
  3. 株式の相続がはじまる
  4. 後継者の不在による廃業・解散

1.新たな社長を「すぐに」見つけることができるか

一人会社の社長が死亡すると、当然ですが、会社の代表者が不在となります。

社長は従業員ではありません。会社に雇われているわけではなく、会社との委任契約により取締役として会社を経営しています。社長の家族がすぐに取締役に就任できるのでは?と思われるかもしれませんが、株式と違い、取締役の地位そのものは相続されません。

委任契約は、社長(委任者)の死亡によって自動的に委任契約が終了してしまうので、新たな社長を選任しなければならないという問題が生じます。

2.株主総会を迅速に開けるか

新しい社長(取締役)は株主総会によって選任しなければなりません。原則として、株主総会は取締役が招集します。

ですが、一人会社の社長が死亡すると招集すべき取締役が不在となりますね。株主総会が開催できないという事態に陥ります。

このような場合に備えて会社法では、株主全員の同意があれば、株主総会の招集手続きを省略して株主総会を開催できる旨、規定されています。

一人会社の社長が亡くなった場合、株主総会において新たな取締役を選任しなければなりません。

たった一人いた社長が亡くなったわけですから、早く次の社長を決めないと経営に多大な影響を及ぼす恐れがあります。

新取締役を選任するための株主総会を開くのに、株主の同意を得れないこと少ないですが、もし株主全員から同意を得れない場合は、利害関係者が裁判所に申し立てて、一時的に職務を行う取締役を選任してもらわなくてはなりません。これが大変面倒な手続きなのです。

3.株式の相続がはじまる

一人会社の社長が持っていた株式は当然、相続の対象となります。ですから、社長の相続人が株式を相続することになります。

相続人が一人であれば、その相続人が株式の全部を取得するので、あまり問題はありません。株式の全部を相続した人が株主総会を開いて新たな取締役を選任すればそれでよいわけですから。

問題は相続人が複数いる場合です。

相続人が複数いる場合は、遺産分割協議によって誰が株式を相続するかを決める必要があります。通常の相続手続きと同じですね。

もし、相続人間で話し合っても遺産分割協議が成立しない場合は、家庭裁判所に申立てをして、調停を行わなければなりません。

参考:株式の相続について

4.後継者の不在による廃業・解散

親族あるいは会社従業員の中に新たに取締役となる者がいない(後継者の不在)場合、会社の維持継続はできません。この場合は、非常に残念ながら、会社の解散を検討しなければなりません。

会社の解散とは、倒産とは異なり、自主的に営業活動を停止することを言います。株主総会の決議によって、いつでも会社は解散できるのです(会社が債務超過にある場合は別です)。

解散など手続きの仕方もよくわからないし放っておけばいいのでは?と、社長が死亡したまま放置しているケースも稀に見受けられますが、これは百害あって一利なしです。

時間が経つに連れ会社の権利義務関係は複雑になります。放置している間に相続人が死亡し、新たな相続人が増えるケースも珍しくありません。相続人が増えすぎると、株式が分散してしまいます。いざ解散しようにも、相続人間での調整も難しくなります。

会社を解散させると決断したならば、早期に手続きを行ったほうが良いでしょう。

会社登記上の手続きにはどんなものがある?

新しい社長(取締役)が決まった場合、あるいは会社を解散させることが決まった場合は、法務局にで変更登記手続きが必要になります。

新しい社長(取締役)が決まった場合

株主総会において新しい社長(取締役)の就任が決まればそれで終わりではなく、役所にその旨の届出を行わなければなりません。本店所在地を管轄する法務局へ、役員変更の登記手続きを行います。

この登記は「前社長の死亡登記」と「新社長の就任登記」を合わせて行う必要があります。

前社長の死亡登記だけ先に行うことはできませんので、新しい社長が決まってから登記を行う流れになります。

以下は、法務局提出する書類の一例です

  • 登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主総会議事録に押印した人の印鑑証明書
  • 新しい取締役の就任承諾書
  • 新しい取締役の印鑑証明書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 印鑑届書

変更登記に関する詳細は当サイト内のこちらのページもご覧ください(参考:取締役の「死亡」手続き)。

会社を解散させることが決まった場合

会社を解散したら、解散登記の手続きを行います。

この登記は「前社長の死亡登記」と「解散及び清算人選任の登記」を合わせて行う必要があります。前社長の死亡登記だけ先に行うことはできませんので、解散が決まってから登記を行う流れになります。

法務局へは、以下のような書類を提出します。

  • 登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 清算人の就任承諾書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 印鑑届書
  • 清算人の印鑑証明書

解散登記に関する詳細は当サイト内のこちらのページもご覧ください(参考:株式会社の解散・清算手続き)。

登記の変更は2週間以内に行う

登記の変更手続きは、社長が死亡してから原則2週間以内に行わなければなりません。

もし2週間を過ぎてしまっても登記手続きを行うことはできますが、登記懈怠として過料の対象になります。登記すべき事を怠っていると過料(100万円以下)が科せられる可能性がありますので、注意してください。

登記は本店所在地を管轄する法務局

登記の変更手続きは、会社の所在地を管轄する法務局です。

どこの法務局でも受け付けてくれるわけではありませんので、間違えないようにしてください。法務局のホームページでは法務局の管轄が確認できますので、事前に確認をしておきましょう。

また、法務局では平日しか受け付けていませんので、法務局の業務時間内に窓口へ行けない場合は郵送での申請方法を利用することもできます。

一人会社の社長の死亡と許認可

事業内容に役所の許認可を受けて行っている事業があれば、事業を継続することができないという問題が発生します。

例えば、会社が建設業の許可を受けている場合です。建設業許可は、経営業務管理責任者として取締役を最低一人は就任させておかなければなりません。

経営業務管理責任者は、一定期間以上建設工事の経営経験をしたことがある人です。社長が死亡しても建設業の許可自体は継続できますが、経営業務管理責任者を変更しなければなりません。

仮に社長の息子が会社を継いだとしても、息子が経営業務管理責任者の要件を満たさなければ、建設業を継続することができません。許可を維持するためには、新たに経営業務管理責任者や専任技術者の資格がある人を会社に迎え入れる必要があります。

一方、同じ許可でも飲食店や喫茶店などの営業許可は代表者の変更を届け出ることで、そのまま事業を継続することができます。

このように許認可の種類によっては、事業が継続できないこともありますので、役所の許認可を受けて行っている事業があれば、必ず許可申請先の窓口へ確認してください。

相続税はどうなる?

死亡した社長が株式を保有していた場合は、相続遺産として相続人に相続されます。

相続人が一人であれば、その一人が相続しますが、相続人が複数名いる場合は、株式は相続人全員で共有されるため、遺産分割協議によって誰が株式を相続するのか決めなければなりません。

そして、株式を相続した相続人は相続税を納税する必要があります。非上場会社の株式は評価方法が非常に難しく、計算も難しいので、多数の株式がある場合は必ず専門家に相談してください。

また、非上場株式は、特例として相続税の納税猶予を受けることができます。

非上場株式等についての相続税の納税猶予の特例とは?

社長が死亡した後、相続により株式を取得した後継者が会社を経営していく場合には、自社株式の80%の相続税の納税が猶予される特例を受けることができます。

この特例を受けることで、猶予期間中は相続税を納税しなくて済むので、事業継承の負担を軽くすることができるようになります。

納税猶予期間中、最初の5年間は年1回、税務署へ「継続届出書」を提出することで継続できます。5年目以降は3年ごとに提出することで引き続き納税猶予の特例を受けることができます。

もし継続届出書の提出を忘れると、猶予されていた相続税に加えて利子税を納付しなければなりませんので、注意が必要です。尚、猶予期間中に後継者が死亡した場合などは、猶予されていた税額の納付が全額免除されます。

ただし、事前に都道府県知事の認定を受けなければならず、特例を受けるためには細かい要件をクリアーしなければなりません。猶予される相続税の額がいくらになるのか、特例を受けたほうがメリットがあるのか、顧問税理士さんに相談するようにしましょう。

合同会社はどうなる?

合同会社には、社員(出資者)が死亡したことにより、社員が一人もいなくなれば自動的に解散するという規定があります。

つまり社長一人の合同会社であれば、社長死亡と同時に合同会社が解散されることになります。一人で合同会社を設立して、配偶者を従業員にするパターンは多くあります。もし、社長が急死した場合でも従業員が合同会社の社員(出資者)でなければ、会社を続けていくことはできません。

残念ながら解散された日から事業活動は停止し、新しい取引などは行えなくなります。

このような事態を避けるため、定款において死亡した社員の持分を相続人が引き継ぐということを定めておくことができます。予めこの規定があれば、相続人が新社長となり事業を継続していくことができます。

合同会社の社員死亡に関する詳細は別サイトのこちらのページもご覧ください(参考:合同会社の社員が死亡したらどうなる?(弊所別サイトに飛びます))。

まとめ

一人会社の社長が死亡したら、さまざまな手続きが必要になることがお分かりいただけたと思います。特に急死した場合は、残された遺族に大きな負担をかけることになります。

人はいずれ死にます。これは避けようのない事実であり、その事実をしっかり受け止めて自分がいつ死んでも良いように、準備だけは進めておかなければなりません。

生前にできる対策はありますので、対策できる部分から、すぐにでもはじめて貰えれればと思います(参考:株式譲渡と事業承継)。

◆取締役の死亡登記手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。
役員死亡について:株式会社変更手続きサポートセンター

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