定款変更の際の附則の書き方(株式会社)

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定款変更の際の附則の書き方(株式会社)

そもそも定款変更って何?

定款変更とは、紙で作成された「定款」を変更することではなく、定款に定められている内容を「株主総会」で変更・決議することをいいます。

例えば、定款第1条に定められている「商号」を変更したい場合、株主総会を開催して商号を変更することを株主が決議する必要があります。

株主総会における議事の経過や決議の内容を記録した「株主総会議事録」を作成します。

株主総会決議後、基本的には紙で作成された「定款」を作り直す必要はなく、変更を決議した株主総会議事録と現在の定款とを合綴して、保管しておくことで足ります。

最新の内容を反映した定款(紙)が必要な場合は、ワードなどで一から作成することになります。

(参考:定款変更手続きについて更に詳しく→株式会社の定款変更手続きと登記の基礎知識

定款の附則って何?

株式会社を設立する際に作った定款を「原始定款」といいます。

この原始定款には、会社設立時には必ず記載しなければならない事項があり、定款の「附則」に定められています。

定款の本文である「本則」に対して「附則」には、一時的な経過規定、施行期日、細目などが定められています。

具体的には、会社設立時であれば「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」、「発起人の氏名又は名称及び住所」が記載されています。会社によっては、「設立時取締役等」、「設立に際して発行する株式」、「最初の事業年度」等の設立時に関する規定が定められています。

株式会社設立後に定款変更をした際には、この「附則」には定款の施行日(改正日)や定款変更の履歴を記載しておくことができます。

附則

1 この定款の変更は、平成○○年○○月○○日から施行する。

会社設立時の附則については、そのまま置いておくこともできますし、何かしらの定款変更の決議に合わせて削除をする決議を盛り込むこともできます。

定款の附則に定款変更の履歴を必ず記載しなければならないというわけではありません。定款に表紙を付けて、表紙に変更年月日等を書いて履歴を管理することもできます。

定款表紙

平成○○年○○月○○日作成
平成○○年○○月○○日認証
平成○○年○○月○○日設立
平成○○年○○月○○日改訂

ただし、NPO法人や社会福祉法人の主務官庁においては、定款の附則は削除したり変更したりしないように指導されているところもあります。

この場合、従前の附則は削除せずにそのまま置いておき、新たに附則を追加していくことになります。

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