株式会社の定款変更とその登記の基礎知識:株式会社の定款変更手続きを分かりやすく解説

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株式会社の定款変更と登記の基礎知識

▼ 目次

  1. はじめに~そもそも定款とは?~
    • 定款とは?
    • 定款には一体何が書かれているのか?
    • 定款の作成のルール
    • 簡単には変更できない?
    • その定款を変更するには?
  2. 定款変更の決議だけじゃダメ?法務局での変更登記について
    • 変更登記を伴う定款変更の例
  3. 定款変更手続き(株主総会決議・議決権・招集通知等)の基礎知識
    • 定款変更手続きの流れ
    • 株主総会の議決権について
    • 株主総会の決議方法について
    • 株主総会の書面決議について
    • 決議の効力発生時期について
  4. 法務局での変更登記手続きの基礎知識
    • 商号変更登記に必要な書類
    • 目的変更登記に必要な書類
    • 主な変更登記事項の登録免許税一覧
  5. 新旧対照表とは?新旧対照表の書き方
  6. 変更完了後の「定款」の取り扱いについて
    • 書き換えた定款の代表者による原本証明の仕方・記載方法
    • 株主総会議事録は保管義務があります。本店で保管しておきましょう
  7. 株主の変更は、定款変更じゃないの?定款に記載されている株主欄は削除してもいいの?
  8. 定款変更における取締役会がある場合とない場合との手続き上の違いとは?
  9. 種類株式を発行している株式会社が定款変更を行うには?
  10. 定款変更に関するよくあるご質問Q&A
    • 定款はどこに保管されていますか?
    • 定款変更をしようにも定款が見つかりません。どうすればよい?
    • 定款変更をしたら原始定款じゃなくなる?
    • 定款変更をしたあとは新しく定款を作り直すのですか?
    • 定款変更の「効力発生日」とは何ですか?
    • 現在、取締役会を設置していますが、役員の高齢化が進み取締役会を廃止しようと考えています。定款変更は必要ですか?
    • 資本金を増やしたいと考えています。定款変更は必要ですか?
  11. そのまま使える!株主総会議事録の雛形・サンプル集
  12. 自分でできる!会社手続き書式集のご案内

1.はじめに ~そもそも定款とは?~

定款変更

当ページでは株式会社の定款変更手続きについて詳しく解説しております。

株式会社を一から設立された方は、設立時にご自身で定款を作成されたか、あるいは、行政書士や司法書士などの専門家にその作成を依頼されていると思いますから、どのような書類かある程度は理解されているでしょう。

しかしながら、当ページをご覧の方で「定款」という言葉自体を初めて聞いたという方、定款変更の必要性があるのだが定款ってどんな書類だったっけ?という方もいらっしゃるでしょうから、ここではまずはじめに株式会社の「定款」とは、そもそもどんな書類なのかをご説明していきたいと思います。

※定款がどういう書類かすでに理解されている方は以下の部分は読み飛ばして先に進んで頂いて構いません。

定款とは?

定款とは、会社の目的・組織(機関構成)・運営方法などを定めた「根本規則」です。

謂わばその会社の「憲法」のようなもので、その会社の活動は原則として定款の内容の範囲内に縛られます。

※会社の根本規則である定款は、設立時には法律専門職である「公証人」から認証を受けなければ、その効力が生じないようになっています。自由気ままに作成して、「これが当社の定款です!」とは認めてくれないのです。それだけ重要な書類ということですね。

定款には一体何が書かれているのか?

分かりやすいところでは、定款にはその会社の「名称」や事業の「目的」、「本店・支店の場所」などが記載されています。

更に、取締役や監事といった役員の人員は何名か、発行できる株式の上限はいくらに設定しているか、株主総会の招集や開き方はどうするのか?なども記載します。

定款の作成のルール

会社法は定款自治を認めていますので、会社法の範囲内であれば何を記載しても構いません。とはいえ、もちろん一定のルールはあります。

会社法には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項という3つのルールが規定されていて、これらのルールに則って記載されていなければなりません。

詳しくご覧になりたい方は、「株式会社の定款記載事項」をご覧ください。

簡単には変更できない?

一度、定款の内容を決めてしまうと、その内容に会社の行動は縛られることになるのですが、なぜでしょうか?

定款のその内容の最終的な決定権者は「株主」だからです。株式会社の持ち主は「株主」です。その株主が決めた定款の範囲内で経営を行うのが「取締役」です。

耳にされたこともありますが、これが株式会社の最大の特徴である「所有と経営の分離」です。

株主が定めた定款の範囲内で適切に経営を行いなさいということですから、会社内部の人間は定款に書いてある名称以外の名前を名乗ることはできませんし、定款に書いてある事業目的以外の活動を行うことはできません。

その定款を変更するには?

定款を変更する場合は、株式会社の持ち主である「株主の同意」を得なければなりません。具体的には事前に株主に株主総会を開く旨の通知を出し、株主総会を開いて、株主の特別決議を得る。という厳格な手続きを踏まなければなりません。

ただし、変更後の定款は設立時には必要であった公証人の認証を受ける必要はありません(合併、分割、組織変更による新設会社についても、定款認証は必要ありません)。

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2.定款変更の決議だけじゃダメ?法務局での変更登記について

会社の商号、事業目的、発行可能株式総数、機関構成(役員構成)などにかかる定款変更を行った場合、会社の本店所在地を管轄する法務局にその旨の届出、登記手続きを行う必要があります。

登記に関係のない定款変更は、株主総会で定款変更の決議を経て、その議事の内容と決議の結果を記載した議事録を作成することで終了します。この場合は、その作成した議事録を会社に備え置くことで足ります。法務局での変更登記は必要ありません。

なお、法務局での変更登記申請が必要となる主な定款変更事由は、次のとおりです。

変更登記を伴う定款変更の例

  • 会社の商号(社名)を変更したとき
  • 会社の事業内容(目的)を変更したとき
  • 会社の本店所在地を移転したとき(定款に具体的な所在地を記載している場合)
  • 会社の発行可能株式総数を増やしたり、減らしたりしたとき
  • 取締役会、監査役等の機関構成を変更したとき
  • 会社の公告の方法を変えたとき
  • 株式譲渡制限の規定を設けたり、廃止したとき
  • 発行する株式の内容に関する定めを変更したとき
  • 会社の存続期間を変えたり、廃止したとき(存続期間の定め)
  • 株券を発行する旨の定めを設けたり、廃止したとき

株式会社変更手続きサポートセンター

上記各手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。

株式会社変更手続きサポートセンター

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3.定款変更手続きの基礎知識

前述の通り、定款は株式会社の根本規則を定める大変重要な書類です。

取引先と契約を交わす際に提示を求められることもありますし、銀行から融資を受けるときも必要になります。行政庁への許認可取得申請時にも必ずと言っていいほど提出を求められます。

中には定款の内容をただ書き換えるだけで良いと勘違いされている方もいらっしゃいますが、とんでもない間違いです。

ここから定款変更に必要となる諸手続きについて、更に詳しく解説していきますので、参考にしてください。


定款変更手続きの流れ

定款を変更するには、株主総会(定時株主総会・臨時株主総会どちらでもよい)における特別決議を経る必要があります。

定款変更の流れは次のとおりです。

STEP1

株主総会の開催の決定

定款変更を行う株主総会を開催することを決定します。

取締役会を設置していない会社では取締役の過半数の一致で株主総会招集を決定します。取締役会設置会社では、取締役会の決議に基づき代表取締役が招集を行います。

定款変更の流れ

STEP2

株主の招集

株主総会の開催が決定したら、各株主へ招集通知を発します。

非公開会社の場合は原則として株主総会の日の1週間前までに発することが必要です。非公開会社の中でも「取締役会を設置していない会社」であれば、定款においてこの期間を短縮していることがあります。この場合は定められた期間に従い発するようにしましょう。

ただし、書面投票や電子投票による議決を認めた場合は、株主総会の日の2週間前までに発することが必要です。

公開会社の場合は株主総会の日の2週間前までに発することが必要です。

定款変更の流れ

STEP3

株主総会の開催

会社は株主総会を開催します。株主は保有する株式1株につき1個の議決権を有します。

定款変更の決議は「特別決議」によって行われるため、議決権の過半数を有する株主が出席しなければなりません。出席できない株主は代理人を株主総会へ出席させて、議決権を行使することもできます。

定款変更の流れ

STEP4

定款変更の決議(特別決議)

特別決議

株主の議決権の過半数を有する株主が出席することで定足数を満たし、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって可決されます。

定款変更の流れ

STEP5

株主総会議事録の作成

株主総会後に株主総会議事録を作成します。

株主総会議事録には記載事項が定められていますので記載漏れのないように作成する必要があります。

また、株主総会議事録には原則として署名や押印義務はありませんが、信頼性を担保するために議事録作成者及び出席取締役が押印することが一般的です(定款に記名押印を必要とする旨が定められている場合は記名押印が必要です)。

定款変更の流れ

STEP6

定款変更登記(本店所在地を管轄する法務局)

定款変更登記

定款変更が商号変更や目的変更などの登記事項であった場合、本店所在地を管轄する法務局に変更登記の申請を行います。

原則変更が生じた日から2週間以内に登記が必要です。

2週間を超えると過料の対象になる可能性がありますので注意してください。ただし、登記期間(2週間)を過ぎても登記できなくなるわけではありません。

定款変更の流れ

STEP7

議事録の備え置き

株主総会議事録は本店(本社)において10年間保存する義務があります。また、株主と会社債権者から請求があれば、閲覧させなければなりません。

定款変更の流れ

STEP8

必要に応じて定款の手直し

定款の作り直し

定款変更とは、定款(紙)そのものを変更することではなく、定款の内容を株主総会で変更・決議することを指します。

基本的に定款(紙)そのものを作り直す必要はなく、株主総会議事録と現在の定款とを保管しておくことで足ります。定款(紙)を最新のものに書き換えたい場合は、必要に応じてワードなどで一から作成し直すことになります。

株主総会の議決権について

各株主は、持ち株1株について、1個の議決権を有します(単元株制度を採用した会社にあっては、1単元の株式数につき1個の議決権)。

その議決権は、株主自ら行使ができるほか、代理人に行使させることができます。

なお、特別利害関係人は議決権の行使が認められません。

他にも、自己株式・単元未満株式・子会社の有する株式なども議決権は認められていません。

なお、多くの中小株式会社は、一人株主もしくは家族のみで株式を保有している同族会社がほとんどです。

一人ですべての株式を保有している場合は、後述する特別決議の要件などは特に気にする必要はありませんが(一人で全会一致の決議が取れるため)、後者の家族のみの会社(同族会社)の場合は、株主総会を開き、決議を経る必要があります。

決議要件を満たしていない瑕疵ある株主総会は、決議が無効となったり、取り消しになる場合もあります。

家族と言えど、将来何が起こるか分かりません。瑕疵ある手続きはトラブルのもとです。同族会社でも手綱を締めて法を遵守していく姿勢が大事です。

ぜひ、コンプライアンス遵守の社内体制を整えてください。

株主総会の決議方法について

定款変更にかかる株主総会の決議要件
定款変更の種類 株主総会の決議要件
・商号
・目的
・公告方法の変更
・株主譲渡制限規定の廃止等の定款変更
株主総会の特別決議
株式の譲渡制限規定の設定の定款変更 株主総会の特別決議(※厳密には、特別決議よりも成立要件は加重されています)
株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定める定款変更 総株主の半数以上(定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合)であって、総株主の議決権の4分の3以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合)に当たる多数の賛成が必要
全部の株式を取得条項付株式とする定款変更 株主全員の同意(種類株式発行会社の場合は、当該株式を保有する株主全員の同意)が必要となります

株主総会の書面決議について

旧商法特例法上の大会社においては、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権を行使することができます。

それ以外の会社についても、株主総会の議案となるべき事項について、議決権を行使することができる全ての株主が同意したときは、株主総会の決議があったものとみなされすが、この場合であっても、株主総会議事録は作成されますので、当該場合に該当することを証する書面として、株主総会議事録の添付が必要となります。

なお、取締役会の決議についても、定款に定めれば、同様の決議が可能となります。

株主総会招集手続の省略

株主総会は、株主全員の同意により招集手続を省略して開催することができます。

つまり、招集手続を行わなくても株主総会を開催することができます。

ただし、書面または電磁的方法(メール等)による議決権の行使を認める場合は、招集手続は省略できません。

さらに、株主全員から書面等による同意により、株主総会の開催も省略することができます。この場合、株主総会を現実に開催しないため、招集手続も要しません。

株主総会決議の効力発生時期について

株主総会の決議は原則として、決議が成立すると同時に効力が発生します。

なお、何らかの理由があるのであれば、将来の一定の日時に効力が生じる旨の条件を付けたり、期限付きの決議もすることができます。

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4.法務局での変更登記手続きの基礎知識

法務局

株主総会にて定款変更の決議を経て、その決議の効力が発生したときから2週間以内に本店所在地を管轄する法務局で変更登記申請を行います。

法務局の管轄一覧はこちら

期限を過ぎてしまうと過料が発生する恐れがありますので、手続きは早めに行いましょう。

変更登記の例としてここでは商号(会社名)と目的を変更した場合に必要となる書類を見てみましょう。

商号変更登記に必要な書類

  • 登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 委任状(代理人による申請の場合)
  • 印鑑届書(改印する場合)
  • 代表取締役の印鑑届出書(改印する場合)
  • 印鑑カード交付申請書(改印する場合)

目的変更登記に必要な書類

  • 登記申請書
  • 別紙(コンピューター庁に申請する場合はFD又はOCR用申請用紙)
  • 株主総会議事録
  • 委任状(代理人によって申請する場合)

※登録免許税はそれぞれ3万円。商号変更と目的変更を一度に変更する場合も登録免許税は3万円で済みます。

主な変更登記事項の登録免許税一覧
変更項目 登録免許税
商号 30,000円
目的 30,000円
本店移転(管轄内) 30,000円
本店移転(管轄外) 60,000円
増資 30,000円~
役員変更 10,000円~
解散・清算 41,000円

それぞれの具体的な手続きの詳細は下記ページで解説しています。

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5.新旧対照表とは?新旧対照表の書き方

定款変更を行う際に、新旧対照表を作成することがあります。

新旧対照表とは、定款の内容が以前と比べてこのように変わりますということがひと目でわかる一覧表です。

表の左右どちらか一方に現行定款の内容(旧)、一方に定款変更案の内容(新)を記載します。定款変更案の方には、変更する文言に下線を引いて、変更箇所を分かりやすく表示します。

新旧対照表の作成には、様式や決まった書き方などのルールはなく、会社が適宜作成することになります。

定款変更の議案の内容は、通常は株主総会議事録に記載しますが、変更内容が多く議事録に記載しきれなければ、別紙として新旧対照表を添付することもできます。

定款変更の決議を行う株主総会において、株主に対して説明する際に、新旧対照表を使えば分かりやすく説明できるため作成するのであって、必ずしも作成するものではありません。

例えば、会社の商号を変更するのにわざわざ新旧対照表まで作成しなくても構いません。

また、定款そのものは最新の状態になっていればいいので、定款に新旧対照表を付ける必要はありません。

新旧対照表は、定款第1条から全ての条文を一覧表にしてもいいですし、変更内容だけ抜粋して表にしても構いません。

◆定款変更 新旧対照表作成例-全ての条文を一覧にする場合-

定款変更 新旧対照表

(下線は変更部分を示します)

現 行 定 款 変 更 案
(商号)
第1条(条文省略)
(商号)
第1条(現行どおり)
(目的)
第2条 当会社は次の各号に記載する業務を営むことを目的とする。
1.建築工事業
2.電気工事業
3.前各号に附帯する一切の事業
(目的)
第2条 当会社は次の各号に記載する業務を営むことを目的とする。
1.建築工事業
2.電気工事業
3.内装仕上工事業
4.前各号に附帯する一切の事業
(新設)
次条以降繰下げ
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(公告の方法)
第5条(条文省略)
(公告の方法)
条(現行どおり)
~※以下、最終条まで記載していきます ~※以下、最終条まで記載していきます

※文言に変更がない場合は、旧条文には「(条文省略)」、新条文には「(現行どおり)」と記載します。

◆定款変更 新旧対照表作成例-変更内容だけ抜粋する場合-

定款変更 新旧対照表

(下線は変更部分を示します)

現 行 定 款 変 更 案
(商号)
第1条 当会社は、東京商事株式会社と称する。
(商号)
第1条 当会社は、大阪商事株式会社と称する。
(目的)
第2条 当会社は次の各号に記載する業務を営むことを目的とする。
1.建築工事業
2.電気工事業
3.前各号に附帯する一切の事業
(目的)
第2条 当会社は次の各号に記載する業務を営むことを目的とする。
1.建築工事業
2.前各号に附帯する一切の事業
(株券の発行)
第7条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
(削除)
次条以降繰上げ
  • 文言を追加する場合:追加した文言に下線を引きます。
  • 文言を削除する場合:削除した文言に下線を引きます。
  • 文言を変更する場合:新条文と旧条文の変更した文言両方に下線を引きます。
  • 条文を新設する場合:新設条文を記載し文言全体に下線を引きます。旧条文には「(新設)次条以降繰下げ」と記載します。
  • 条文を削除する場合:削除する条文全体に下線を引きます。新条文には「(削除)次条以降繰上げ」と記載します。

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6.変更完了後の「定款」の取り扱いについて

定款変更後の定款

定款変更とは、定款(紙)そのものを変更することではなく、定款の内容を株主総会で変更・決議することを指しますので、基本的には、定款(紙)を作り直す必要はなく、変更を決議した株主総会議事録と現在の定款とを合綴し、保管しておくことで足ります。

定款(紙orデータ)を最新のものに書き換え、紙やデータで保管しておきたい場合は、ワードなどで一から打ち直しましょう。

(既に変更前の定款データを持っている場合は定款変更箇所を修正するだけでOKです)

書き換えた定款の代表者による原本証明の仕方・記載方法

定款の内容を変更した箇所のみ書き換えた上で、定款の末尾に原本証明を行う日付、貴社名、代表者様氏名を記入の上、法人実印で捺印します。

原本証明記載例

●定款最終ページの末尾

上記は、当法人の現行定款に相違ありません。
平成○○年○月○○日
株式会社モヨリック
代表取締役 津田 拓也  印

役所、取引先、銀行などから現行定款を提出してくださいと言われた場合は、通常、上記のように代表取締役の原本証明を付します。

会社のトップである代表取締役が「最新の定款」で間違いありません。と第三者に向けて証明するために行います。

参考:定款の原本証明とは?

株主総会議事録は保管義務があります。本店で保管しておきましょう

株主総会議事録は、本店にて10年間は備え置いておく必要がありますので、定款変更等を行った議事録は、会社内部で大切に保管しておきましょう。

10年以上経てば備え置き義務も無くなるわけですが、定款紛失時のリスクヘッジとして、10年以上経ったとしても念のため保管しておくとよいでしょう。

参考条文(会社法第318条):
株式会社は、株主総会の日から十年間、株主総会の議事録をその本店に備え置かなければならない。

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7.株主変更は、定款変更じゃないの?定款に株主の名前が書いてあるのだけど?

株主の記載方法

こちらのご質問は大変多いです。株主の変更は定款の変更にはなりません。

変更登記も必要ありません。会社内部の株式譲渡手続き(詳細はこちらを御覧ください「株式譲渡手続き完全マニュアル【早わかり8つのポイント】」)を行うことで足ります。

設立時の定款では、発起人(会社成立後は株主)が絶対的記載事項になっていますから、勘違いをされているのだと思います。

実は、設立後はこの発起人の記載部分はざっくりと消除してしまっても構わないのです。なぜかと言いますと、「設立時」の定款では絶対的記載事項ですが、「会社成立後」は発起人の部分は、絶対的記載事項ではないとされているからです。

あくまでも、原始定款に書かれているのは「発起人」であり、「株主」ではありません(会社成立後に発起人は株主となります)。

多くの設立定款では、【附則】部分に発起人(株主)を記載していると思いますので、その部分を削除して、前述の原本証明を付けていれば、それが現在有効な定款(現行定款)となります。通常は、一回目の定款変更時に、発起人の部分を消除します。

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8.定款変更における取締役会がある場合とない場合との手続き上の違いとは?

取締役会

定款変更を行うには、株主総会を開催して決議を行う必要があります。

株主総会を開催するには、①株主総会の招集決定、②株主への招集通知、③株主総会の開催といった流れになりますが、「取締役会設置会社」と取締役会を置かない「取締役会非設置会社」とでは、相違点がいくつかあります。


(1)株主総会の招集決定

株主総会の開催日時、場所、目的である事項など、株主総会を開催するにあたって重要となる事項を決めます。

取締役会設置会社の場合 取締役会非設置会社の場合
取締役会を開催して株主総会の招集を決定 取締役が株主総会の招集を決定
取締役会には取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成が必要 取締役の過半数の賛成が必要

(2)株主への招集通知

株主総会を招集する旨を記載した通知書を、各株主に発送します。

招集通知の発送期限
取締役会設置会社の場合 取締役会非設置会社の場合
公開会社:
株主総会の2週間前までに通知
株主総会の1週間前までに通知(定款によりさらに短縮可能)
※書面や電磁的方法(メール等)による議決権行使を認める場合は2週間前まで
非公開会社:
株主総会の1週間前までに通知(書面や電磁的方法(メール等)による議決権行使を認める場合は2週間前まで)
招集通知の発送手段
取締役会設置会社の場合 取締役会非設置会社の場合
書面による招集通知(株主全員の同意により電磁的方法(メール等)でも可) 口頭、メール、電話などでの招集通知が可能。
ただし、書面や電磁的方法(メール等)による議決権行使を認める場合は書面による通知が必要(株主全員の同意により電磁的方法(メール等)でも可)。

定款変更にはならない取締役会で決めれる事項

定款変更は必ず株主総会で決議しなければなりませんが、定款変更にはならない登記事項については、取締役会で決定することができます。

定款変更にはならない登記事項例
  • 定款変更を伴わない本店移転
  • 代表取締役の選定、解職
  • 支店設置、支店移転、支店廃止
  • 支配人の選任

例えば「定款変更を伴わない本店移転」では、会社の定款には「本店を東京都中央区に置く」と定められていて同じ「東京都中央区」内で移転する場合は、定款変更を伴わないので株主総会を開催することなく、取締役会の決議で移転先を決定することができます。

同じように取締役会設置会社の代表取締役は「取締役会で取締役の中から選定」されますので、代表取締役を変更する(代表取締役が入れ替わる)だけであれば、取締役会の決議によって代表取締役を選定することができます。

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9.種類株式を発行している株式会社が定款変更を行うには?

種類株式を発行している会社が定款変更の決議を行うには、種類株主で構成する種類株主総会を開催する必要があります。

定款変更決議が必要な事項は「種類株主に損害を及ぼすおそれがある」行為として、下記の事項と定められています。

  • 株式の種類の追加
  • 株式の内容の変更
  • 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

具体的には、普通株式とA種類株式を発行している会社が、新しくB種類株式を発行するには、「普通株主で構成する株主総会」と「A種優先株主で構成する種類株主総会」において、定款変更決議を行う必要があります。

上記以外に、会社の定款に「種類株主総会の決議がなければ効力を生じない」と定めた事項があれば、それも種類株主総会の決議対象になります。

種類株主総会は、株主総会の規定が準用されるため、通常の株主総会と同日に開催されることが多くあります。

通常の株主総会と種類株主総会は別個の総会ですから、同じ日であっても時間をずらして開催したり、同時に開催でするのであれば審議や決議を分離して行うなどの工夫が必要です。

もちろんまったく同じ株主であれば、同時に開催しても問題はありませんが、株主総会議事録は、別々に作成することになります。

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10.定款変更に関するよくあるご質問

Q定款はどこに保管されていますか?
Aあまり目にすることがないのですが、銀行との取引や他社との契約時などで定款が必要な場面は意外とあります。その際にバタバタと探しだすのですが、どこにあるか分からないというご相談を多くお受けします。
まずは、会社の重要な書類が保管されている場所をお探しください。定款は、会社(本店及び支店)に据え置かなければならないと決められています(会社法31条)。
それでも、何かの拍子に紛失されているケースもあります。慌てずに、会社の設立年をご確認ください。
株式会社の場合は、会社設立の際に、公証役場で定款の認証を受けているはずです。
公証役場での原始定款の保存期間は20年となっていますので、設立後20年以内であれば、認証を受けた公証役場へご相談ください。
認証を受けた公証役場が分からない、設立後20年以上経過している・・・という場合には、定款を作り直しましょう。
「法務局で保管されていないの?」というご質問もいただきますが、法務局に提出したものは保存期間が5年です。公証役場よりも短いです。
Q定款変更をしようにも定款が見つかりません。どうすればよい?
A会社の引っ越しや代表者変更時のドタバタなどで定款を紛失してしまうケースは意外にも多いです。
定款を紛失してしまった場合は、一から定款を作成し、株主総会で特別決議を取ればそれでOKではあるのですが、時間・手間が掛かります(登記事項にも気をつけなければ なりません)。
定款が見つからなくても、これまで行ってきたすべての株主総会議事録が残っている場合は、その変遷をたどれば、復元できる可能性もあります。
下記ページで詳細解説しておりますので、参考にしてください。
(参考)
定款を紛失・無くした場合の対処法:株式会社変更手続きサポートセンター
株式会社の定款を作り直す場合の注意点と必要な手続き
Q定款変更をしたら原始定款じゃなくなる?
A定款を変更したり、定款を再作成した際に、「原始定款を作ってください」と言われることが多くあります。
回答は「原始定款は作れません」となります。
会社を設立したときに公証役場で認証を受けた定款が「原始定款」と呼ばれるものです。例えば、その後定款に変更があり、書き換え等を行った際の定款は、改めて公証役場での認証を受ける必要がありません。
書き換え後の定款は「現行定款」と呼ばれるものになり、現在生きている最新の定款となります。現行定款に原本証明(現在の定款に間違いないという証明)を付ければ、定款としての機能を果たします。
もちろん設立から現在まで定款変更が一切なければ、作成から数十年経っていたとしても原始定款が現時点で最新の定款ということになります。
(参考:現行定款と原始定款の違いって?
Q定款変更をしたあとは新しく定款を作り直すのですか?
A商号や目的など、定款変更をする際には株主総会を開きます。そこで株主からの同意を得て、変更となります。
それでは、変更したあとの新しい定款はまた作らなくてはいけないのかと思われるかもしれません。もちろん、定款を一から作り直しても問題ありません。定款がデータとして保存されていれば、そのデータの書き換えをしてください。
紙定款で保管されていれば、ワード等で打ち直してください。
一から作り直さず、変更箇所だけを修正しても良いです。
その他に、定款変更時に開いた株主総会の議事録を、古い定款に合綴しておくだけでも問題ありません。
議事録によって、いつどんな内容で定款を変更したか分かりますので、定款を作り直す必要はありません。
また、作り直した定款は、改めて公証役場での認証を受ける必要がありません。
Q定款変更の「効力発生日」とは何ですか?
A基本的に定款変更決議を行った株主総会の日が、定款変更日です。
株主総会で定款変更の議案が承認されると即時に効力が発生します。
ですので、変更日(効力発生日)を未来日にしたいのであれば、決議の際に変更の「効力発生日」を指定しておくことができます(過去に遡ることはできません)。
株主総会決議の日、または、決議の際に指定した効力発生日が定款変更日となります。
そして、定款変更が登記事項に該当する場合は、定款変更の効力発生日から2週間以内に法務局に変更登記を行います。実際に法務局に登記申請を行った日が「登記日」です。
会社の登記簿謄本には、変更した「変更年月日」と法務局へ登記申請を行った日「登記日」の2つの日付が登記されます。
Q現在、取締役会を設置していますが、役員の高齢化が進み取締役会を廃止しようと考えています。定款変更は必要ですか?
A定款には、取締役会を設置している旨の規定が置かれています。
取締役会を廃止するのであれば、株主総会を開催して、取締役会を廃止するための定款変更決議を行う必要があります。
取締役会廃止に合わせて、監査役をどうするか検討する必要があります。
取締役会を廃止しても、監査役はそのまま置くことができますので、無理に監査役を廃止する必要はありませんが、代表取締役一人の会社にしたいのであれば、同じ株主総会上で監査役を廃止する定款変更決議を行うことができます。
また、定款の取締役会に関する規定を全て削除し、変更しなくてはならない規定は全て見直す必要があります。
特に定款の「株式の譲渡制限に関する規定」に、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」と定められている場合、譲渡承認機関を取締役会から株主総会や代表取締役などに変更しなければなりません。
このように取締役会を廃止するには、大幅な定款変更を伴うことになります。
(参考:取締役会の廃止手続き
Q資本金を増やしたいと考えています。定款変更は必要ですか?
A単に資本金を増やす(増資する)だけであれば、定款変更は不要です。
会社の資本金の額は、定款には記載されていません。従って、定款変更には該当せず、定款変更の決議は必要ありません。
会社設立時の原始定款に「会社の成立後の資本金の額」が記載されている定款もあると思いますが、これはあくまでも会社設立時の資本金額であって、定款を変更する必要はありません。
もっとも、資本金を増やすには株主総会の決議が必要ですので、株主総会は開催しなければなりません。
基本的には、資本金を増やすための定款変更は不要ですが、会社の「発行可能株式総数」を超えて資本金を増やす場合には、発行可能株式総数変更の定款変更決議が必要になります。
例えば、発行可能株式総数が1000株、発行済株式数が既に800株あれば、残り200株しか発行できません。200株を超えて増資するには、先に定款に定めている発行可能株式総数を変更しなければならないため、定款変更決議が必要になります。
証役場での認証を受ける必要がありません。
(参考:増資・減資手続き

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