取締役会廃止のメリット・デメリット

取締役会は、取締役３名以上と監査役１名以上から構成されている会社法上の機関です。

株式会社の業務執行の意思決定機関であり、会社の重要事項を決定する権限を持っています。

上場会社など株式譲渡制限がない会社（公開会社）では、取締役会を必ず置かなければなりませんが、それ以外の非公開会社（多くの中小企業）では取締役会を置くかどうかは任意です。

• 取締役会を置いたものの社長１名の会社に戻したい
• 取締役や監査役が辞任することになったが、後任者が見つからない
• 取締役や監査役が亡くなってしまったが、後任者が見つからない

このような場合には、取締役会を廃止することができます。

取締役会を廃止すると、監査役も必須の機関ではなくなりますので、同時に廃止が可能です。

なお、取締役会・監査役を廃止するには、株主総会で取締役会・監査役を廃止することの定款変更決議を行い、管轄の法務局へ変更登記申請を行う必要があります。

《参考》取締役会の廃止手続き詳細

当ページでは、取締役会を廃止することによって会社が受けるメリット・デメリットについて、それぞれ解説致します。

取締役会廃止のメリット

社長１人（あるいは少数役員）の会社となりますので、迅速な意思決定が可能になります。また、役員報酬のコスト削減にも繋がります。

実際には会社経営に携わっていない名目上の取締役に、惰性で役員報酬を支払い続けている中小企業は少なくありませんので、そのような会社は大きなコスト削減に繋がるでしょう。

というのも、新会社法施行前に株式会社を設立するには、取締役会の設置が必須でした。

取締役会は３名以上の取締役と１名以上の監査役が必要ですから、その頭数を揃えなければなりません。

株式会社を設立するために、家族・知人・友人等に名前だけを借りて取締役になってもらう中小企業が多かったのです。

このように名前だけの取締役が会社残っている状況の会社は、思い切って取締役会を廃止し、シンプルな会社に戻すのも一つの方法です。

取締役会は、開催するにも事前に招集通知を発する必要があり、決議を行った後も議事録を作成し、出席した役員それぞれに押印をもうらうなど、厳格な手続きが必要になるのですが（もっとも定款に規定すればこれらの手続きを省略することは可能です）、取締役会を廃止すればこれらの手間も省けます。

また、公開会社が取締役会を廃止して、非公開会社（株式譲渡制限会社）になれば、取締役の任期が最長１０年に伸長することも可能です。

《参考》役員任期の伸長手続き

公開会社の場合は任期は最長２年でしたので２年ごとに法務局へ登記申請が必要でしたが、１０年に１度となることで、手間と費用の削減に繋がります。

取締役会廃止のデメリット

会社の重要事項を決議する機関が、取締役会ではなく、原則「株主総会」となります。

株主が多ければ、事あるごとに株主総会を開かなければならず、逆に機動的な経営ができなくなる可能性が出てきます。

株主＝社長一人の場合はその恐れはなくなりますが、なんでも社長一人で決めることができるようになるため、対外的な信用度に関しては取締役会がある場合よりも低くなる傾向にあります。

取締役会を廃止して、社長以外の役員を置かない場合、任期の途中であれば辞任してもらうことが一般的ですので、事前に本人の承諾を得る必要があります。取締役会を廃止するからといって、一方的に役員を辞めさせることはできません。

また、取締役会、監査役を廃止するためのコストが発生します。

法務局へ登記申請するための登録免許税が取締役会の廃止に３万円、監査役の廃止に３万円、役員構成が変わりますので役員変更に１万円、合計７万円掛かります。

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