株式会社の取締役会を廃止するために必要な手続きとは?

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取締役会の廃止手続きについて

当ページでは、株式会社の重要機関である取締役会を廃止する場合の手続きについて解説しています。

新会社法では、取締役会を設置するか否かは会社が自由に決められるようになりました。

取締役会を廃止してシンプル且つスピーディーな会社経営を行いたいとお考えの方は、ぜひ参考にして頂ければと思います。

《目次》

  • 取締役会の廃止手続き(取締役設置会社の定めの廃止)について
    |-取締役会廃止手続きの流れ・詳細フロー
    |-取締役会の廃止手続き手続に必要な書類
    |-取締役会の廃止手続きフルサポートのご案内
  • 取締役会の廃止手続きQ&A
    |-取締役会を廃止するメリット・デメリットを教えてください。
    |-取締役会を廃止を考えています。まずどうすればいいですか?
    |-取締役会を廃止して代表取締役のみの会社にしたいのですができますか?
    |-取締役会を廃止するだけでいいのでしょうか?
    |-取締役会を廃止するための費用はいくらかかりますか?
    |-取締役会を廃止するための条件等はありますか?
    |-法務局へ提出する添付書類にはどんなものがありますか?
    |-取締役会廃止と同時に商号も変更できますか?
  • 自分で出来る!株式会社取締役会廃止キットのご案内

取締役会の廃止手続き(取締役設置会社の定めの廃止)について

現在、取締役会を設置している会社が取締役会の廃止を行いたい場合は、株主総会による定款変更決議が必要になります。

(参考:株式会社の定款変更手続き
(参考:取締役会廃止のメリット・デメリットとは?)。

また、取締役会を廃止する旨の定款変更をすると、登記事項にも変更が生じます。

よって、本店所在地を管轄する法務局へ2週間以内にその旨の変更登記が必要になります。

取締役会の廃止手続きについては、取締役会の廃止に伴い、「監査役設置会社の定めの廃止」や「監査役の退任」が同時となる場合が多いと思われます。

その場合は、取締役会廃止手続きと同時に、「監査役設置会社の定めの廃止&監査役の退任」の変更登記申請も行う必要がありますので注意してください。

そのほか、取締役会の廃止に伴い、当該変更に併せて「株式譲渡の承認機関の変更」(取締役会→株主総会・取締役会→取締役等)を行う必要も出てきます。

「監査役設置会社の定めの廃止」「監査役の退任」「株式譲渡の承認機関の変更」等を行わずに取締役会の廃止の変更登記を行うと、申請が却下されることもありますのでご注意ください。

取締役会の廃止に必要となる手続きの種類及び数については会社の形態によってケースバイケースですので、ご自身ではよく分からない場合はまずは専門家にご相談をされることをお勧めいたします。

下記に一般的な会社の必要書類例を掲載しますので参考にしてみてください。

取締役会廃止手続きの流れ・詳細フロー

取締役会を廃止するには、定款変更と通常役員(取締役・監査役)の変更を伴いので、株主総会の決議が必要です。

そして、本店所在地を管轄する法務局に変更登記を申請することになります。

STEP1

株主総会の開催の決定

定款変更を行うための株主総会の開催を決定します。

株主総会を開催するには、取締役の過半数の一致で開催日時、場所、議題等を決定します。

役会廃止の流れ

STEP2

株主の招集

株主総会の開催が決定したら、株主に対して招集通知を出します。

招集通知は、原則株主総会の日の1週間前までに出すことが決められています(定款において招集期間を短縮している場合を除く)。

ただし、書面投票や電子投票による議決を認めた場合は、株主総会の日の2週間前までに招集通知を出さなければなりません。

役会廃止の流れ

STEP3

株主総会の開催

株主総会を開催するには、株主の定足数が設けられています。

定款変更を行うには、株主総会の「特別決議」が必要ですので、「議決権の過半数を有する株主」が出席しなければ、決議をすることができません(定款において定足数を軽減している場合を除く)。

役会廃止の流れ

STEP4

定款変更の決議

株主総会において特別決議をするには、定足数の要件を満たし、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します(定款において決議要件を定めを置いている場合を除く)。

決議内容は、定款を変更して、取締役会・監査役を置く定めを廃止すること、株式の譲渡制限に関する規定を変更することです。

役会廃止の流れ

STEP5

登記申請書類の作成

株主総会議事録等の法務局へ登記申請するための必要書類を作成します。

  • 株式会社変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 辞任届

※上記は一例です。現在の会社の機関構成及び取締役会廃止後の機関構成によって書類は大きく異なります。

役会廃止の流れ

STEP6

変更登記申請を行う(本店所在地を管轄する法務局)

定款変更を行った日から原則2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ変更登記の申請を行います。

取締役会の廃止手続き手続に必要な書類

必要書類 各書類の説明
変更登記申請書 登記所へ提出する申請書
株主総会議事録
議事録サンプルはこちら
取締役会設置会社の定めを廃止したことを証する書面として、株主総会議事録が必要になります。 これに伴い、 監査役設置会社の定めの廃止をする場合、その旨の決議も得ておく必要があります。
取締役の互選を証する書面等 取締役会設置会社の定めの廃止に伴い、代表取締役に変更がある場合、定款の定めに従って代表取締役を選定したことを証する書面及び代表取締役の就任承諾書が必要になります(取締役が各自代表である場合を除く)。

◆取締役会の廃止手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→取締役会の廃止:株式会社変更手続きサポートセンター

取締役会の廃止手続きフルサポートのご案内

弊所手数料:64,800円(税込)

登録免許税

30,000円~70,000円

サービス概要

取締役会の廃止手続き(取締役設置会社の定めの廃止)に必要な書類一式の作成と法務局への登記申請を全国対応で代行いたします。※登記は提携司法書士が行います。

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取締役会の廃止手続きQ&A

取締役会を廃止するメリット・デメリットを教えてください。

下記ページで詳しく解説しておりますので、こちらをご参考ください。

取締役会廃止のメリット・デメリット


取締役会を廃止を考えています。まずどうすればいいですか?

株主総会の特別決議で取締役会を廃止することができます。

まずは株主総会を招集・開催して取締役会を廃止するための決議をとります。廃止することに問題がなければ、管轄の法務局へ申請書等の必要書類を添付し変更登記の申請を行います。

取締役会廃止に伴い、監査役を廃止したり、取締役を変更することもできますので、株主総会で合わせて決議を行うとよいでしょう。


取締役会を廃止して代表取締役のみの会社にしたいのですができますか?

代表取締役1名の会社にできます。

取締役会は最低3名の取締役と1名の監査役が必要ですが、廃止すれば代表取締役1名にできます。

取締役会を廃止しても監査役を廃止するかは任意ですので、監査役を廃止しない場合は、代表取締役1名+監査役1名の会社にすることもできます。

代表取締役以外の取締役は辞任することになりますので、辞任届が必要です。


取締役会を廃止するだけでいいのでしょうか?

取締役会を廃止すると同時に変更しなければならない事項もあります。

例えば取締役会のみ廃止して役員構成に変更がない場合でも、「株式の譲渡制限に関する規定」を見直す必要があります。

取締役会設置会社の譲渡制限機関は「取締役会」と登記されています。

取締役会を廃止した場合、取締役会がなくなりますので、譲渡制限機関を「株主総会」や「代表取締役」など、他の機関に変更しなければなりません。

この場合、株主総会で取締役会廃止の決議と合わせて譲渡制限機関を変更する決議を同時に行います。


取締役会を廃止するための費用はいくらかかりますか?

法務局へ変更登記を申請する際に「登録免許税」がかかります。

この登録免許税は必ず掛かる費用ですので、ご自身で申請しても専門家に依頼しても費用は変わりません。

取締役会を廃止するだけなら登録免許税は3万円ですが、廃止に伴い監査役を廃止する場合・株式の譲渡制限規定の変更を行う場合は更に3万円、取締役に変更がある場合(辞任する場合等)は更に1万円掛かりますので、申請する区分により最大で合計7万円掛かることになります。


取締役会を廃止するための条件等はありますか?

基本的に廃止する条件はありませんのでご安心ください。

ただし「公開会社」であればそもそも取締役会を廃止することができませんので、ご注意ください。

「公開会社」とは、株式を上場している会社のことではありません。

「株式の譲渡制限に関する規定」を設けていない会社のことを指します。通常、中小の会社様では自由に株式を譲渡できないように株式の譲渡制限を設けています。

取締役会設置会社であれば「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない」等と登記されており、取締役会の承認がなければ株主であっても自由に株を譲渡できなくなっています。

公開会社では取締役会が必須の機関ですので、公開会社であれば取締役会を廃止することはできません。

ご自身の会社が公開会社かどうかは、登記事項証明書の「株式の譲渡制限に関する規定」欄を見れば確認できます。

「株式の譲渡制限に関する規定」が登記されていれば非公開会社、登記されていなければ公開会社です。


法務局へ提出する添付書類にはどんなものがありますか?

取締役会を廃止するだけであれば、廃止を決議した株主総会議事録のみで問題ありません。

ただ、取締役会のみを廃止することはあまりなく、同時に監査役の廃止、株式の譲渡制限に関する規定の変更、役員の変更を行うことになりますので、様々な書類が必要になります。

【取締役会廃止に必要な書類の一例】

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 辞任届(辞任する役員がいる場合
  • 就任承諾書(新しく役員が就任する場合)
  • 印鑑証明書(新しい役員の個人の印鑑証明書)
  • 互選書(役員構成に変更がある場合・代表取締役に変更がある場合)
  • 印鑑届書(代表取締役に変更がある場合)
  • 別紙(登記すべき事項)

また、現在の定款にある取締役会や監査役の条項を削除しますので、新しい定款を作成する必要もあります。


取締役会廃止と同時に商号も変更できますか?

取締役会を廃止する株主総会の特別決議で、商号変更についても決議を行うことで同時に変更することができます。

通常、商号変更のみの登録免許税は3万円掛かりますが、取締役会・監査役廃止の登録免許税に含まれますので、別途登録免許税は掛かりませんので費用を抑えることができます。

商号変更に合わせて法人の実印も変更する場合は、新しい法人実印を準備しておきましょう。

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