合同会社から株式会社への組織変更手続きの概要

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合同会社から株式会社への組織変更手続きマニュアル


まずは合同会社から株式会社への組織変更の手続きの流れを教えてください。

組織変更とは、新しい株式会社を設立し、合同会社を解散させる手続きです。

この手続きは、1.組織変更計画書を作成し、2.その組織変更計画書について総社員の同意を得て、3.債権者の保護手続きを行い、4.組織変更計画書で決めた組織変更の日を迎え、5.組織変更の登記を申請する、という流れになります。

下記にステップごとの解説を掲載しています。ぜひご覧ください。

STEP1

「組織変更計画書」を作成する

まずは、「組織変更計画書」を作ります。

合同会社から株式会社への組織変更は、合同会社を一度解散し、株式会社を新しく設立し直すイメージを持ってください。

新しく作る株式会社の概要を決め、書類に起こさなければなりません。これが、組織変更計画書です。

どんな社名にしようか、どんな事業を行おうか、取締役は誰にしようか・・・等、株式会社の骨組みを作っていきます。

①事業目的

合同会社時に掲げていた事業目的を変更することができます。会社を運営していくと、この事業を新しく始めたい、や、この事業は今後一切行わないだろうな、という項目が出てきます。株式会社にするときには、実情に合わせて、目的の追加や削除、変更等を自由に行うことができます。ただし、新しい株式会社での事業目的が、元の合同会社と全く関係ないものとなることに難色を示す法務局もありますので、ひとつぐらいは残しておくほうがいいでしょう。

②商号

合同会社◯◯を、株式会社◯◯(「株式会社」は前でも後ろでもOK)と商号が変更になります。その際、「◯◯」の箇所を思い切って「△△」と、全く違う商号にしてしまうこともできます。合同会社時代の商号の名残が全くない会社様もいらっしゃいますので、心機一転の気持ちで株式会社を興すこともできます。

③本店の所在地

最小行政区画で記載します。東京都であれば、東京都◯◯区まで。神戸市あれば、兵庫県神戸市、などです。組織変更の時には、事業目的も商号も一新することができますが、管轄の法務局が変わってしまう本店移転は、一緒に行うことができません(同じ管轄内であれば、本店移転も行えます)。もしも、株式会社を別の法務局管轄で設立したいとお考えであれば、組織変更か管轄外本店移転のどちらかを先に行い、その登記が完了してから、もう一方の登記を行わなくてはなりません。

④発行可能株式総数

株式会社を興す訳ですから、株式が発生することになります。株券を実際に発行する必要はありませんが、この株式会社が発行できる株式の上限はいくらかを最初に決めておかなくてはなりません。株式の数=資本金の額となるので、将来的に資本金の額を上げる(増資)ことも考慮して、あらかじめ多めに設定しておくことがよいでしょう。

⑤これら以外に定款で定める事項

これは、組織変更計画書と一緒に、定款を添付することで補えます。「色々決めたことがあるけれど、詳しくは定款を付けるのでそれを見て確認してね」ということです。

⑥取締役の氏名

合同会社の場合は、出資者=社員(従業員ではない)でした。つまり、経営も実務も社員が全て責任を持っています。株式会社になると、出資者(株主)と、実際の業務を取りまとめ行う者(取締役)とが、別々にすることもできるようになります。一般的な中小企業の場合は、株主=取締役という会社も多いですので、実情に合わせて、株式会社の取締役を決めていきます。合同会社では社員であった人が、株式会社では取締役にならないこともあります。

⑦組織変更後の発行株式数

合同会社では、株式という概念はなく、出資金額=資本金額でした。株式会社にするにあたり、1株あたりの価額を決め、合同会社の資本金と合わせていきます。例えば、100万円の資本金であった合同会社であれば、1株=1万円であれば100株を発行することとなりますし、1株=10万円とするなら10株を発行することとなります。ここでの注意点は、資本金の増額をすることはできないという点です。組織変更するにあたり、資本金もアップを一緒にとお考えられる方もいらっしゃいますが、同時に行うことができません。これも、組織変更か増資をどちらか先に終えてから、もう一方の申請をしなくてはいけません。

⑧組織変更後に合同会社の社員に割り当てに関する事項

合同会社で出資をしていた社員に対して、株式会社での株式を割り当てることになります。合同会社時に出資等で持分があった社員は、株式会社の取締役になる必要はありませんが(もちろん取締役に就任することもできます)、株主としての権利は必ず発生します。株主は登記事項ではないので、登記簿謄本に名前が載ることはありませんが、株主としても会社に関わらないようにするのであれば、株式会社に組織変更をした後に、株式を譲渡する手続きを行う必要があります。

⑨効力発生日

いつから株式会社としての効力を発生させるかを決めます。合同会社が無くなり、株式会社が設立される日付です。会社の設立年月日は合同会社を設立した日付になりますが、登記簿謄本には会社設立年月日とは別に、いつ株式会社になったのかが記載されることになります。ただし、合同会社から株式会社へ組織変更する際には、官報に公告を1ヶ月間掲載をしなくてはなりません。その掲載期間が終了しなければ、変更をすることができませんので、効力発生日は広告掲載期間終了日以降となります。

サービスの流れ

STEP2

「組織変更計画書」について、総社員の同意を得る

新しい株式会社の骨組みが決まれば、それを組織変更計画書として作成し、合同会社の社員全員から同意を得なくてはなりません。社員とは従業員を指しているのではなく、出資等をして持分がある社員のことです。当然、同意を得てからの組織変更となりますので、効力発生日の前日までに総社員からの同意を得なくてはなりません。同意を得れば、組織変更計画書で決めたことに則って、合同会社から株式会社への変更へまっしぐらに進みます。新しい商号についても、同意を得られたことになりますので、このタイミングで新しい株式会社の法人印鑑を発注しておくことをお勧めします。

サービスの流れ

STEP3

債権者の保護手続きを行う

合同会社に対する債権者がいるのであれば、その債権者を保護しなくてはなりません。

というのも、債権者は組織変更することに異議を申し立てることができます。

そのため、債権者に対して、組織変更をすることを広く知らせなくてはいけませんので、まずは官報にて公告を掲載し、かつ、債権者として分かっている人(法人)には個別に催告をしなくてはなりません。

①官報の広告掲載の手配をする

組織変更をするにあたり、官報に掲載する期間は1ヶ月を下回ることができません。官報販売所に掲載を依頼します。掲載費用は行数により決まりますが、合同会社から株式会社への組織変更時には、おおよそ35,000円程かかっているようです。

②知れたる債権者に催告する

通常、知れたる債権者は複数いることが実情です。融資を受けている銀行や、リースを受けている法人など、個人的な債権者以外も考えられるからです。債権者が100社あれば、100社に対して催告をしなくてはならず、その債権者から1社でも異議を申し立てられれば、組織変更を行うことはできなくなります。

上記の①②を経て、異議を申し立てる債権者が1人もいなかったことを上申書として作成することで、債権者の保護が行われたことを証明します。これにて、債権者保護手続きが完了となります。

サービスの流れ

STEP4

組織変更の効力発生日を迎える

債権者保護手続が完了していれば、組織変更計画書で決めた日に問題なく、効力が発生することとなります。会社を設立する時には、設立登記を申請した日が、会社の設立年月日として登記されます。しかし、組織変更の時には、変更登記を申請した日が、株式会社の設立年月日となるのではなく、効力発生日があくまでも株式会社設立日(変更日)となります。

サービスの流れ

STEP5

組織変更の登記申請を行う

無事に効力発生日を迎えれば、管轄の法務局に登記申請を行います。組織変更による株式会社の設立登記と、組織変更による合同会社の解散登記です。申請書は別々のものになりますが、同時に申請を行います。申請を行い通常5日~7日程の審査期間を経ます。これは、各法務局によってスケジュールが変わってきますので、申請の際には登記完了予定日を確認するようにしてください。登記が完了すれば、株式会社としての登記簿謄本を取得することができます。

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組織変更計画書とはなんですか?

合同会社から株式会社に組織変更をする際にはどういった株式会社に変更するのか、予め決めておかなければならない事項があります。

変更後の株式会社の商号や事業目的、発行可能株式総数など組織変更後の株式会社の定款で定める事項を決定します。

また、取締役の決定や、合同会社の社員が取得する変更後株式会社の株式の数など株式の割当てに関係するものなども、定めておかなければなりません。

必要な事項がまとまれば、実際に組織変更の効力が発生する日を決めます。

これらの、組織変更にあたり必要な事項をまとめたものが、組織変更計画書です。

この組織変更計画書について、合同会社の社員全員の同意を得なければなりません。

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合同会社から株式会社への組織変更はすぐにできますか?

社員間の人的信頼関係において「出資者」=「経営者」である合同会社と株式を発行することで資金を調達するため、「出資者」≠「経営者」の場合がある株式会社とではまったく違う会社の形になります。

そのため、合同会社で行っていた取引等の関係者に、何も知らせずに株式会社へ変更することができません。

合同会社における債権者の保護のため、分かっている債権者には個別に組織変更を行う旨を催告をしその他に広く知らせるために、公告に掲載する必要があります。

この公告への掲載は最低1ヶ月間と期間が決められていますので合同会社から株式会社への組織変更は、最短でも1ヶ月以上はかかることになります。

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合同会社から株式会社へと変更する日(効力発生日)はいつになりますか?

法人設立の時には、設立登記を申請した日が設立日になりますが、合同会社から株式会社への組織変更時には、登記が効力発生要件とはなりません。

株式会社への変更にあたり、「変更による株式会社の設立登記」といいますが、本来の「設立登記」とは意味が違っています。

組織変更するにあたり、予め組織変更計画で定めた「組織変更日」が効力発生日となり、その組織変更の効力が発生した後、株式会社への変更登記を行うことが手順となります。

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合同会社から株式会社への変更と同時に、本店移転を行いたいのですが、できますか?

組織変更をする場合、本店移転は管轄内・管轄外問わず、同時に行うことができません。

組織変更と本店移転のどちらを先に登記申請をしても構いませので、優先させたいものから申請をしていくことになります。

先に登記申請がしたものが、登記完了(だいたい申請日より1週間から10日ほど)となれば次の登記申請ができるようになります。

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費用はどれくらいかかりますか?

合同会社の解散の登記にかかる登録免許税は3万円です。

また、株式会社設立の登記にかかる登録免許税は最低3万円かかります(資本金の額によって登録免許税が上がることがあります)。

ですので、組織変更にあたり必要な登録免許税は最低6万円です。それとは別に、公告費用に実費で約3万円かかります。

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組織変更と同時に変更できるものはなんですか?

主なものだと、商号・事業目的・取締役の変更などが同時にできます。

合同会社の解散と同時に、株式会社の設立申請をすることになりますので、株式会社の定款を作成しなくてはなりません。

その際に、定款内容に含まれる項目は、最初から考えなおしてもいいということになります。

ただし、増資や本店移転(管轄内・管轄外問わず)は同時に申請することができませんので、どちらか一方の登記が完了しないと、もう一方の登記申請ができません。

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組織変更にあたり、登記に必要な書類はなんですか?

下記のとおりです。

・登記申請書 ・OCR用紙(登記すべき事項)
・組織変更計画書
・合同会社の定款
・総社員の同意書
・取締役等の就任承諾書
・債権者保護手続き関係書面
・印鑑届
・取締役に就任する者の本人確認書類

その他、設立する株式会社の機関設定によって、必要な書類が変わってきます。

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◆組織変更手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→株式会社変更手続きサポートセンター

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