株式会社 定款変更 取締役会の設置 廃止 株主総会議事録 取締役会議事録 登記申請

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取締役会の「設置」&「廃止」手続きの概要

1.取締役会の「設置」手続き(取締役設置会社の定めの設定)

株式会社において取締役会を設置する旨の定款変更をすると、登記事項にも変更が生じます。

よって、本店所在地を管轄する法務局へ2週間以内にその旨の変更登記が必要になります。

取締役設置会社の定めの設定による変更登記には、本店所在地を管轄する登記所に、変更登記申請書と合わせて、次の添付書類等を提出、申請する必要があります。

取締役会設置のメリット・デメリットなど詳しく見たいという方は、こちらのページも参考にしてください(参考:取締役会設置のメリット・デメリットとは?)。

【取締役会の設置手続き手続に必要な書類一覧】

必要書類 各書類の説明
変更登記申請書 登記所へ提出する申請書
株主総会議事録
議事録サンプルはこちら

株式会社は定款に定めを置くことにより、取締役会を置くことが可能です。

よって、添付書類には定款変更を議決した株主総会議事録を添付します。

取締役会設置会社となるには、取締役3名以上・監査役1名以上が必要になります。

取締役が3名以上いない会社又は監査役設置会社である旨の定めをしていない会社、若しくは、監査役を選任していない会社にあっては、 定款変更を議決する株主総会において、取締役会を設置するに際しての「取締役の選任」「監査役の選任」「監査役設置会社の定めの設定」を議決する必要も出てきます。

取締役会議事録

取締役会設置会社は、取締役会で代表取締役を選任しなければなりません。

よって、取締役会で代表取締役を選定する必要があります。

ただし、その前後において代表取締役に変更がない場合、代表取締役の変更登記をする必要がないため、取締役会設置会社の定めの設定による変更登記の際には、 取締役会議事録の添付は不要になります。

就任承諾書 取締役や監査役、代表取締役の選任や選定が必要な場合、その就任を承諾する書面が必要になります。

(※参考:取締役会設置のメリット・デメリット。取締役会を設置した方がいい場合とは?

◆取締役会の設置手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→取締役会の設置:株式会社変更手続きサポートセンター

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2.取締役会の「廃止」手続き(取締役設置会社の定めの廃止)

株式会社において取締役会を廃止する旨の定款変更をすると、登記事項にも変更が生じます。

よって、本店所在地を管轄する法務局へ2週間以内にその旨の変更登記が必要になります。

取締役会の廃止手続きについては、取締役会の廃止に伴い、「監査役設置会社の定めの廃止」や「監査役の退任」が同時となる場合が多いと思われます。

その場合は、取締役会廃止手続きと同時に、「監査役設置会社の定めの廃止&監査役の退任」の変更登記申請も行う必要がありますので注意してください。

そのほか、取締役会の廃止に伴い、当該変更に併せて「株式譲渡の承認機関の変更」(取締役会→株主総会・取締役会→取締役等)を行う必要も出てきます。

「監査役設置会社の定めの廃止」「監査役の退任」「株式譲渡の承認機関の変更」等を行わずに取締役会の廃止の変更登記を行うと、申請が却下されることもありますのでご注意ください。

取締役会の廃止に必要となる手続きの種類及び数については会社の形態によってケースバイケースですので、ご自身ではよく分からない場合は専門家に依頼されることをお勧めいたします。

取締役会廃止のメリット・デメリットなど詳しく見たいという方はこちらのページも参考にしてください(参考:取締役会廃止のメリット・デメリットとは?)。

【取締役会の廃止手続き手続に必要な書類一覧】

必要書類 各書類の説明
変更登記申請書 登記所へ提出する申請書
株主総会議事録
議事録サンプルはこちら
取締役会設置会社の定めを廃止したことを証する書面として、株主総会議事録が必要になります。 これに伴い、 監査役設置会社の定めの廃止をする場合、その旨の決議も得ておく必要があります。
取締役の互選を証する書面等 取締役会設置会社の定めの廃止に伴い、代表取締役に変更がある場合、定款の定めに従って代表取締役を選定したことを証する書面及び代表取締役の就任承諾書が必要になります(取締役が各自代表である場合を除く)。

◆取締役会の廃止手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→取締役会の廃止:株式会社変更手続きサポートセンター

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30,000円~70,000円

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取締役会の廃止手続きQ&A

取締役会を廃止を考えています。まずどうすればいいですか?

株主総会の特別決議で取締役会を廃止することができます。

まずは株主総会を招集・開催して取締役会を廃止するための決議をとります。廃止することに問題がなければ、管轄の法務局へ申請書等の必要書類を添付し変更登記の申請を行います。

取締役会廃止に伴い、監査役を廃止したり、取締役を変更することもできますので、株主総会で合わせて決議を行うとよいでしょう。


取締役会を廃止して代表取締役のみの会社にしたいのですができますか?

代表取締役1名の会社にできます。

取締役会は最低3名の取締役と1名の監査役が必要ですが、廃止すれば代表取締役1名にできます。

取締役会を廃止しても監査役を廃止するかは任意ですので、監査役を廃止しない場合は、代表取締役1名+監査役1名の会社にすることもできます。

代表取締役以外の取締役は辞任することになりますので、辞任届が必要です。


取締役会を廃止するだけでいいのでしょうか?

取締役会を廃止すると同時に変更しなければならない事項もあります。

例えば取締役会のみ廃止して役員構成に変更がない場合でも、「株式の譲渡制限に関する規定」を見直す必要があります。

取締役会設置会社の譲渡制限機関は「取締役会」と登記されています。

取締役会を廃止した場合、取締役会がなくなりますので、譲渡制限機関を「株主総会」や「代表取締役」など、他の機関に変更しなければなりません。

この場合、株主総会で取締役会廃止の決議と合わせて譲渡制限機関を変更する決議を同時に行います。


取締役会を廃止するための費用はいくらかかりますか?

法務局へ変更登記を申請する際に「登録免許税」がかかります。

この登録免許税は必ず掛かる費用ですので、ご自身で申請しても専門家に依頼しても費用は変わりません。

取締役会を廃止するだけなら登録免許税は3万円ですが、廃止に伴い監査役を廃止する場合・株式の譲渡制限規定の変更を行う場合は更に3万円、取締役に変更がある場合(辞任する場合等)は更に1万円掛かりますので、申請する区分により最大で合計7万円掛かることになります。


取締役会を廃止するための条件等はありますか?

基本的に廃止する条件はありませんのでご安心ください。

ただし「公開会社」であればそもそも取締役会を廃止することができませんので、ご注意ください。

「公開会社」とは、株式を上場している会社のことではありません。

「株式の譲渡制限に関する規定」を設けていない会社のことを指します。通常、中小の会社様では自由に株式を譲渡できないように株式の譲渡制限を設けています。

取締役会設置会社であれば「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない」等と登記されており、取締役会の承認がなければ株主であっても自由に株を譲渡できなくなっています。

公開会社では取締役会が必須の機関ですので、公開会社であれば取締役会を廃止することはできません。

ご自身の会社が公開会社かどうかは、登記事項証明書の「株式の譲渡制限に関する規定」欄を見れば確認できます。

「株式の譲渡制限に関する規定」が登記されていれば非公開会社、登記されていなければ公開会社です。


どのような書類が必要ですか?

取締役会を廃止するだけであれば、廃止を決議した株主総会議事録のみで問題ありません。

ただ、取締役会のみを廃止することはあまりなく、同時に監査役の廃止、株式の譲渡制限に関する規定の変更、役員の変更を行うことになりますので、様々な書類が必要になります。

【取締役会廃止に必要な書類の一例】

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 辞任届(辞任する役員がいる場合
  • 就任承諾書(新しく役員が就任する場合)
  • 印鑑証明書(新しい役員の個人の印鑑証明書)
  • 互選書(役員構成に変更がある場合・代表取締役に変更がある場合)
  • 印鑑届書(代表取締役に変更がある場合)
  • 別紙(登記すべき事項)

また、現在の定款にある取締役会や監査役の条項を削除しますので、新しい定款を作成する必要もあります。


取締役会廃止と同時に商号も変更できますか?

取締役会を廃止する株主総会の特別決議で、商号変更についても決議を行うことで同時に変更することができます。

通常、商号変更のみの登録免許税は3万円掛かりますが、取締役会・監査役廃止の登録免許税に含まれますので、別途登録免許税は掛かりませんので費用を抑えることができます。

商号変更に合わせて法人の実印も変更する場合は、新しい法人実印を準備しておきましょう。

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