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株式会社の定款変更と登記の基礎知識

目次(もくじ)

  1. はじめに ~株式会社の定款変更とその登記の基礎知識~
    |-変更登記を伴う定款変更の例
  2. 定款変更手続き(株主総会決議・議決権・招集通知等)の基礎知識
    |-株主総会の議決権について
    |-株主総会の決議方法について
    |-株主総会の書面決議について
    |-決議の効力発生時期について
  3. 法務局で変更登記をしよう!
  4. 変更完了後の「定款」の取り扱いについて
    |-書き換えた定款の代表者による原本証明の仕方・記載方法
    |-株主総会議事録は本店で保管しておきましょう
    |-株主総会議事録も見つからず、定款を作り直したい場合
  5. 株主の変更は、定款変更じゃないの?定款に記載されている株主欄は削除してもいいの?
  6. 定款変更に関するよくあるご質問Q&A
    |-定款はどこに保管されていますか?
    |-定款変更をしたら原始定款じゃなくなる?
    |-そもそも「定款変更」とは?
    |-定款変更の中で、法務局へ届け出るものはどれですか?
    |-定款変更をしたあとは新しく定款を作り直すのですか?
  7. そのまま使える!株主総会議事録の雛形・サンプル集
  8. 自分でできる!会社手続き書式集

定款変更

1.はじめに ~株式会社の定款変更とその登記の基礎知識~

株主総会で定款変更(商号の変更、事業目的の変更、機関設計変更など登記すべき事項として法律上定められているもの)の決議を行った場合、その後、法務局での登記申請が必要となる場合があります。

※登記に関係のない定款変更は、株主総会で定款変更の決議を経て、その議事の内容と決議の結果を記載した議事録を作成することで終了します。この場合は、その作成した議事録を会社に備え置くことで足ります。法務局での変更登記は必要ありません。

変更後の定款は、設立時には必要であった公証人の認証を受ける必要はありません(合併、分割、組織変更による新会社設立は認証が必要です)。

なお、法務局での変更登記申請が必要となる主な定款変更事由は、次のとおりです。

【変更登記を伴う定款変更の例】

  • 会社の本店(所在地)を移転したとき
  • 会社の商号(社名)を変更したとき
  • 会社の事業内容(目的)を変更したとき
  • 会社の発行可能株式総数を増やしたり、減らしたりしたとき
  • 取締役会、監査役等の機関構成を変更したとき
  • 会社の公告の方法を変えたとき
  • 株式譲渡制限の規定を設けたり、廃止したとき
  • 発行する株式の内容に関する定めを変更したとき
  • 会社の存続期間を変えたり、廃止したとき(存続期間の定め)
  • 株券を発行する旨の定めを設けたり、廃止したとき

◆上記各手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→株式会社変更手続きサポートセンター

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2.定款変更手続きの基礎知識

前述のとおり、株式会社の成立(設立登記)後に、会社の商号や事業内容といった事項(詳しくは上記を参照下さい)を変更する場合、定款変更を行わなければなりません。

定款を変更するには、株主総会(定時株主総会・臨時株主総会どちらでもよい)における特別決議を経る必要があります。

【株主総会の議決権について】

各株主は、持ち株1株について、1個の議決権を有します(単元株制度を採用した会社にあっては、1単元の株式数につき1個の議決権)。

その議決権は、株主自ら行使ができるほか、代理人に行使させることができます。

なお、特別利害関係人は議決権の行使が認められません。

他にも、自己株式・単元未満株式・子会社の有する株式なども議決権は認められていません。

なお、多くの中小株式会社は、一人株主もしくは家族のみで株式を保有している同族会社がほとんどです。

一人ですべての株式を保有している場合は、後述する特別決議の要件などは特に気にする必要はありませんが(一人で全会一致の決議が取れるため)、後者の家族のみの会社(同族会社)の場合は、株主総会を開き、決議を経る必要があります。

決議要件を満たしていない瑕疵ある株主総会は、決議が無効となったり、取り消しになる場合もあります。

家族と言えど、将来何が起こるか分かりません。瑕疵ある手続きはトラブルのもとです。同族会社でも手綱を締めて法を遵守していく姿勢が大事です。

ぜひ、コンプライアンス遵守の社内体制を整えてください。

(関連解説ページ)

【株主総会の決議方法について】

定款変更にかかる株主総会の決議要件
定款変更の種類 株主総会の決議要件
・商号
・目的
・公告方法の変更
・株主譲渡制限規定の廃止等の定款変更
株主総会の特別決議
株式の譲渡制限規定の設定の定款変更 株主総会の特別決議(※厳密には、特別決議よりも成立要件は加重されています)
株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定める定款変更 総株主の半数以上(定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合)であって、総株主の議決権の4分の3以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合)に当たる多数の賛成が必要
全部の株式を取得条項付株式とする定款変更 株主全員の同意(種類株式発行会社の場合は、当該株式を保有する株主全員の同意)が必要となります
(関連解説ページ)

【株主総会の書面決議について】

旧商法特例法上の大会社においては、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権を行使することができます。

それ以外の会社についても、株主総会の議案となるべき事項について、議決権を行使することができる全ての株主が同意したときは、株主総会の決議があったものとみなされすが、この場合であっても、株主総会議事録は作成されますので、当該場合に該当することを証する書面として、株主総会議事録の添付が必要となります。

なお、取締役会の決議についても、定款に定めれば、同様の決議が可能となります。

【決議の効力発生時期について】

株主総会の決議は原則として、決議が成立すると同時に効力が発生します。

なお、何らかの理由があるのであれば、将来の一定の日時に効力が生じる旨の条件を付けたり、期限付きの決議もすることができます。

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3.法務局で変更登記をしよう!

株式会社の商号や目的を変更する旨の株主総会決議を経た後、実際に、本店所在地を管轄する法務局にて、変更登記の手続に入ります。

例として、商号変更・目的変更の場合における法務局へ提出する書類を上げると以下のようになります。

【商号変更登記に必要な書類(登録免許税3万円)

  • 登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 委任状(代理人による申請の場合)
  • 印鑑届書(改印する場合)
  • 代表取締役の印鑑届出書(改印する場合)
  • 印鑑カード交付申請書(改印する場合)

【目的変更登記に必要な書類(登録免許税3万円)

  • 登記申請書
  • 別紙(コンピューター庁に申請する場合はFD又はOCR用申請用紙)
  • 株主総会議事録
  • 委任状(代理人によって申請する場合)

※商号変更と目的変更を一度に変更する場合は登録免許税は3万円。
商号と目的を同時に変更する場合の株主総会議事録の書式・雛形はこちら

主な変更登記事項の登録免許税一覧
変更項目 登録免許税
商号 30,000円
目的 30,000円
本店移転(管轄内) 30,000円
本店移転(管轄外) 60,000円
増資 30,000円~
役員変更 10,000円~
解散・清算 41,000円

具体的な会社変更手続きの内容については下記ページで解説しています。

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4.変更完了後の「定款」の取り扱いについて

定款変更とは、定款(紙)そのものを変更することではなく、定款の内容を株主総会で変更・決議することを指しますので、基本的には、定款(紙)を作り直す必要はなく、変更を決議した株主総会議事録と現在の定款とを合綴し、保管しておくことで足ります。

定款(紙orデータ)を最新のものに書き換え、紙やデータで保管しておきたい場合は、ワードなどで一から打ち直しましょう。

(既に変更前の定款データを持っている場合は定款変更箇所を修正するだけでOKです)

【書き換えた定款の代表者による原本証明の仕方・記載方法】

変更した該当箇所を書き換えた上で、定款の末尾に原本証明を行う日付、貴社名、代表者様氏名を記入の上、法人実印で捺印します。

<原本証明記載例>

【定款最終ページの末尾】

上記は、当法人の現行定款に相違ありません。
平成○○年○月○○日
株式会社モヨリック
代表取締役 津田 拓也  印

【株主総会議事録は本店で保管しておきましょう。】

定款を紛失される会社さんは意外にも多い(引っ越しや代表者変更時のドタバタなどで)のです。

定款を紛失した場合、一から定款原案を作成し、株主総会で決議を取ればそれでOKではあるのですが、時間も手間もかかってしまいます。

例え定款をなくしてしまっても、設立時からの株主総会議事録をすべて保管している場合は、その変遷をたどれば、定款を復元できる可能性もあります。

株主総会議事録は、本店にて10年間は備え置いておく必要がありますので、定款変更等を行った議事録は、会社内部で大切に保管しておきましょう。

10年以上経てば備え置き義務も無くなるわけですが、定款紛失時のリスクヘッジとして、10年以上経ったとしても念のため保管しておくとよいでしょう。

【参考条文:会社法第318条】

株式会社は、株主総会の日から十年間、株主総会の議事録を
その本店に備え置かなければならない。

【株主総会議事録も見つからず、定款を作り直したい場合】

なお、一から定款を作り直したい場合は、株主総会の特別決議を経て、定款の再作成を行うことができます。詳細は、姉妹サイトの下記ページを御覧ください。

設立時の公証役場に問い合わせる方法、専門家に探してもらう方法など、定款を紛失した場合の対処法などについても解説しています。

定款を紛失・無くした場合の対処法:株式会社変更手続きサポートセンター

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5.株主変更は、定款変更じゃないの?定款に株主の名前が書いてあるのだけど?

こちらのご質問は大変多いです。株主の変更は定款の変更にはなりません。

変更登記も必要ありません。会社内部の株式譲渡手続き(詳細はこちらを御覧ください「株式譲渡手続き完全マニュアル【早わかり8つのポイント】」)を行うことで足ります。

設立時の定款では、発起人(会社成立後は株主)が絶対的記載事項になっていますから、勘違いをされているのだと思います。

実は、設立後はこの発起人の記載部分はざっくりと消除してしまっても構わないのです。なぜかと言いますと、「設立時」の定款では絶対的記載事項ですが、「会社成立後」は発起人の部分は、絶対的記載事項ではないからです。

あくまでも、原始定款に書かれているのは「発起人」であり、「株主」ではありません(会社成立後に発起人は株主となります)。

多くの設立定款では、【附則】部分に発起人(株主)を記載していると思いますので、その部分を削除して、前述の原本証明を付けていれば、それが現在有効な定款(現行定款)となります。通常は、一回目の定款変更時に、発起人の部分を消除します。

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6.定款変更に関するよくあるご質問

定款はどこに保管されていますか?

あまり目にすることがないのですが、銀行との取引や他社との契約時などで定款が必要な場面は意外とあります。

その際にバタバタと探しだすのですが、どこにあるか分からないというご相談を多くお受けします。

まずは、会社の重要な書類が保管されている場所をお探しください。

定款は、会社(本店及び支店)に据え置かなければならないと決められています(会社法31条)。

それでも、何かの拍子に紛失されているケースもあります。慌てずに、会社の設立年をご確認ください。

株式会社の場合は、会社設立の際に、公証役場で定款の認証を受けているはずです。公証役場での原始定款の保存期間は20年となっていますので、設立後20年以内であれば、認証を受けた公証役場へご相談ください。

認証を受けた公証役場が分からない、設立後20年以上経過している・・・という場合には、定款を作り直しましょう。「法務局で保管されていないの?」というご質問もいただきますが、法務局に提出したものは保存期間が5年です。

公証役場よりも短いです。


定款変更をしたら原始定款じゃなくなる?

定款を変更したり、定款を再作成した際に、「原始定款を作ってください」と言われることが多くあります。

回答は「原始定款は作れません」となります。

会社を設立したときに公証役場で認証を受けた定款が「原始定款」と呼ばれるものです。

例えば、その後定款に変更があり、書き換え等を行った際の定款は、改めて公証役場での認証を受ける必要がありません。

書き換え後の定款は「現行定款」と呼ばれるものになり、現在生きている最新の定款となります。

現行定款に原本証明(現在の定款に間違いないという証明)を付ければ、定款としての機能を果たします。

もちろん設立から現在まで定款変更が一切なければ、作成から数十年経っていたとしても原始定款が現時点で最新の定款ということになります。


そもそも「定款変更」とは?

定款変更のご相談を多々いただきます。定款には様々な項目があるので、どの項目を変更されるのかをお伺いしますが、ほとんどの方が「事業目的の変更」のことを「定款変更」と認識されているようです。

定款には、商号や本店所在地・役員任期や事業年度など、多岐にわたった項目があり、事業目的以外にも、ひとつでも変更があれば株主総会を開いて、変更の承認を得なければなりません。

株主の承認を得て、初めて定款の変更が行えます。また、定款変更の中には、株主総会の開催だけでは手続きが足りないものがあります。

総会の決議を経て議事録を作成し、その議事録等の書類を添付し、管轄の法務局へ変更登記の申請をしなくてはいけません。

株主総会の開催(承認)だけでいいものと、法務局への申請も必要なものとがそれぞれあります。

一口に「定款変更」と言っても、必要な手続きは様々です。

例えば、冒頭の「事業目的の変更」ですが、これは定款の内容を変更するものなので、まずは株主総会を開いて、承認を得ます。その後、法務局に変更した旨を登記しなくてはなりません。

定款の中でも、事業年度を変える際には、株主総会は開きますが、法務局に届け出る必要はありません。


定款変更の中で、法務局へ届け出るものはどれですか?

まずは御社の履歴事項証明書(登記簿謄本)を定款と併せてご準備ください。

謄本には、商号や事業目的、発行可能株式総数などの項目が記載されています。定款の内容の中でも、その登記簿謄本に記載されている項目に変更があった際には、法務局へ届け出ないといけません。


定款変更をしたあとは新しく定款を作り直すのですか?

商号や目的など、定款変更をする際には株主総会を開きます。そこで株主からの同意を得て、変更となります。

それでは、変更したあとの新しい定款はまた作らなくてはいけないのかと思われるかもしれません。もちろん、定款を一から作り直しても問題ありません。定款がデータとして保存されていれば、そのデータの書き換えをしてください。紙定款で保管されていれば、ワード等で打ち直してください。

一から作り直さず、変更箇所だけを修正しても良いです。

その他に、定款変更時に開いた株主総会の議事録を、古い定款に合綴しておくだけでも問題ありません。議事録によって、いつどんな内容で定款を変更したか分かりますので、定款を作り直す必要はありません。

また、作り直した定款は、改めて公証役場での認証を受ける必要がありません。

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