株式会社 定款変更登記 定款 商号変更 目的変更 役員変更 株主総会議事録 書式 雛形 サンプル

株式会社の定款変更とその登記の基礎知識 株式会社の設立手続は、基本事項の決定、定款の作成、公証人の認証にはじまって、資本金の出資、機関（取締役、監査役等）の選任など、一連の手続を経て、本店所在地を管轄する法務局にて株式会社設立の登記をし、成立します。

その後、会社を運営していく中で、株主総会で定款変更（商号の変更、事業目的の変更、機関設計変更等）の決議をした場合はそれに基づく登記の申請をする必要が生じることがあります。
ただし、常に、その登記をしなければならないといったわけでもありません。

定款記載事項の中で、登記すべき事項として法律上定められているものについて変更の決議をしたとき、具体的には下記のような決議をした場合にだけ、定款変更に伴う変更登記が必要となります。

・会社の本店（所在地）を移転したとき
・会社の商号（社名）を変更したとき
・会社の事業内容（目的）を変更したとき
・会社の発行可能株式総数を増やしたり、減らしたりしたとき
・取締役会、監査役等の機関構成を変更したとき
・会社の公告の方法を変えたとき
・株式譲渡制限の規定を設けたり、廃止したとき
・発行する株式の内容に関する定めを変更したとき
・会社の存続期間を変えたり、廃止したとき（存続期間の定め）
・株券を発行する旨の定めを設けたり、廃止したとき

登記に関係のない定款変更は、株主総会で定款変更決議を経て、その議事の内容と決議の結果を記載した議事録を作成することで完了します。この場合は、その作成した議事録を会社に備え置いておけばよいこととなります。
また、定款変更の決議をした場合、設立のときのように、変更後の定款については公証人の認証を受ける必要はありません（合併、分割、組織変更による新会社設立は認証が必要です）。

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定款変更手続の基礎知識 株式会社の成立（設立登記）後に、会社の商号や事業内容といった事項（詳しくは上記を参照下さい）を変更する場合は、会社の根本規則である定款の変更をしなければなりません。
定款を変更するには、株主総会（定時株主総会・臨時株主総会どちらでもよい）における特別決議を経なければなりません。

■株主総会の議決権について■
各株主は、持ち株1株について、1個の議決権を有します（単元株制度を採用した会社にあっては、1単元の株式数につき１個の議決権）。
その議決権は、株主自ら行使ができるほか、代理人に行使させることができます。
なお、特別利害関係人は議決権の行使が認められません。
他にも、 自己株式・単元未満株式・子会社の有する株式なども議決権は認められていません。

■株主総会の決議方法■
定款変更にかかる株主総会の決議要件

定款変更の種類	株主総会の決議要件
・商号 ・目的 ・公告方法の変更 ・株主譲渡制限規定の廃止等の定款変更	株主総会の特別決議
株式の譲渡制限規定の設定の定款変更	株主総会の特別決議（※厳密には、特別決議よりも成立要件は加重されています）
株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定める定款変更	総株主の半数以上（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合）であって、総株主の議決権の4分の3以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合）に当たる多数の賛成が必要
全部の株式を取得条項付株式とする定款変更	株主全員の同意（種類株式発行会社の場合は、当該株式を保有する株主全員の同意）が必要となります

■株主総会の書面決議■
旧商法特例法上の大会社においては、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権を行使することができます。それ以外の会社についても、株主総会の議案となるべき事項について、議決権を行使することができる全ての株主が同意したときは、株主総会の決議があったものとみなされすが、この場合であっても、株主総会議事録は作成されますので、当該場合に該当することを証する書面として、株主総会議事録を添付が必要となります。
なお、取締役会の決議についても、定款に定めれば、同様の決議が可能となります。

■決議の効力発生時期■
株主総会の決議は原則として、決議が成立すると同時に効力が発生します。
なお、何らかの理由があるのであれば、将来の一定の日時に効力が生じる旨の条件を付けたり、期限付きの決議もすることができます。

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法務局で変更登記をする 株式会社の商号や目的を変更する旨の株主総会決議を経た後、実際に、本店所在地を管轄する法務局にて、変更登記の手続に入ります。
例として、商号変更・目的変更の場合における法務局へ提出する書類を上げると以下のようになります。
【商号変更登記に必要な書類（登録免許税3万円）】
・登記申請書
・株主総会議事録
・委任状（代理人による申請の場合）
・代表取締役の印鑑届出書（改印する場合）
【目的変更登記に必要な書類（登録免許税3万円）】
・登記申請書
・別紙（コンピューター庁に申請する場合はFD又はOCR用申請用紙）
・株主総会議事録
・委任状（代理人によって申請する場合）

※商号変更と目的変更を一度に変更する場合は登録免許税は3万円。
　　　　　　　→商号と目的を同時に変更する場合の株主総会議事録の書式・雛形はこちら

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