特例有限会社 株式会社 定款変更 商号変更登記 設立登記 解散登記

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特例有限会社から通常の株式会社へ移行する

当ページでは、特例有限会社から株式会社への組織変更(正式には「商号変更による解散及び設立登記」)手続きの概要を解説しております。

そもそも特例有限会社ってなに?特例有限会社のままでいることのメリット・デメリットなどをお調べになりたい方は、当ホームページ内のこちら記事を御覧ください。→「特例有限会社の概要とあらまし

株式会社へ移行するにはどんな手続が必要?

定款変更と解散・設立の登記が必要になる

特例有限会社が通常の株式会社に移行するためには、

  1. 商号(社名)を変更する定款の変更
  2. 特例有限会社解散の登記と株式会社設立の登記

2つの手続が必要となります。

1.商号(社名)を変更する定款の変更

まず、「○○有限会社または有限会社○○」から「○○株式会社または株式会社○○」に商号を変更する定款変更手続を行います。特例有限会社は、法律上はすでに株式会社として扱われているので、定款変更の決議は「株主総会」で行われます。

取締役が1人の特例有限会社はその取締役が株主総会の招集を決定し、取締役が2人以上いる場合は、取締役の過半数で株主総会の決定をします。

原則として、株主総会の開催日の1週間前までに、株主総会の招集を通知します。また、定款の変更には株主総会の特別決議(総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上の多数で行われる決議)が必要です。

2.特例有限会社解散の登記と株式会社設立の登記

株式会社に商号を変更する定款変更が終了すれば、次は、法律で定められた期間内(本店所在地では2週間以内、支店所在地では3週間以内)に特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を申請します。なお、解散登記と設立登記は同時に行います。

※「解散登記」とは、実際に有限会社が解散して消滅するわけではなく、移行後の株式会社にそのまま権利義務関係が引き継がれます。

登記申請にあたっては、

  • 解散登記 → 3万円
  • 設立登記 → 資本金額の1000分の1.5(3万円に満たない場合は3万円

合計6万円の登録免許税を納めなければなりません。

※資本金2000万円を超えると、6万円を超える登録免許税がかかります。

特例有限会社から通常の株式会社へ移行するときの流れ

STEP1 定款案の作成
STEP2 取締役が株主総会招集を決定
STEP3 株主総会を招集
STEP4 株主総会で定款変更を決議
STEP5 登記申請(解散と設立を同時に)

株主総会議事録の雛形・サンプル

通常の株式会社に移行後のことも考える

特例有限会社から、通常の株式会社に移行すること自体は、商号の変更→登記(特例有限会社の解散登記+株式会社設立登記)だけで行うことができますが、移行後の株式会社をどうのような仕組み(機関設計や株式譲渡制限の有無など)によって、さらに手続が必要になります。

たとえば、機関の構成をどうするかによって、改めて定款変更が必要になる場合もありますし、取締役会設置の有無、取締役の人数はどうするのか、代表取締役は選定するのか、監査役設置の有無など、移行後の株式会社について、慎重に検討する必要があります。

取締役会を設置する場合は取締役が3人以上必要になります。

特例有限会社に取締役が3人以上いない場合には、通常の株式会社に移行後にさらに取締役を3人以上に増員する定款変更が必要になり、また、代表取締役の選定、監査役の選任も必須になりますので、これらの変更について、あらたに登記申請をしなければなりません。

なお、取締役会や監査役・代表取締役の設置を任意に選択できるのは、非公開会社(株式譲渡制限株式会社→全ての株式について譲渡制限がなされている会社)に限られていますので、株式の譲渡制限を設けるか否かについても、同時に検討する必要があります。

◆有限会社から株式系社への変更手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→有限会社から株式会社への変更手続き:株式会社変更手続きサポートセンター

特例有限会社から株式会社への変更手続きQ&A

組織変更とはどういったものですか

会社法施行後、有限会社は廃止となり設立することができなくなりました。

それまであったものは株式会社として存続できるようになっています。「特例有限会社」と言え、基本的には会社法上の株式会社の規定が適用されます。

ですが、特例有限会社には種々の特例もあります。この「特例有限会社」から「株式会社」に商号を変更しそれによる「特例有限会社の解散」と「株式会社の設立」の登記をすることを組織変更といいます。


特例有限会社の「特例」とはなんですか

特例有限会社に与えられている「特例」は種々あります。その中で大きなものといえば、役員の任期がないことです。株式会社では役員任期は最長で10年まで伸ばすことができますが有限会社では、その任期自体がありません。

任期を終えると、その都度重任(変更)登記をしなくてはなりませんが極端に言えば、特例有限会社では登記をせずに一生役員であり続けることもできます。


有限会社であり続けることにデメリットはありますか

非公開の株式会社での株式譲渡は、取締役会や株主総会などの決議が必要となりますが有限会社では株主間であれば株式譲渡は自由に行うことができます。

そうすると、株式の保有率や議決権が変動しやすく、不明確になってしまう恐れがあります。

株主が少数で、把握できるほどの小中規模の会社であっても株式の譲渡の内容を明確にしておかなければ、後々のトラブルに発展する可能性があります。


組織変更時に、商号を一新できますか

「有限会社○○」から「株式会社△△」というように、まったく違った商号をつけることも可能です。

組織「変更」といわれますが、今までの有限会社を解散し、新しい株式会社を設立することになりますので商号も、つけられるものであれば、自由に決めることができるのです。


組織変更時に取締役も一緒に変更できますか

株式会社への商号変更と同時に、役員の変更をすることもできます。その際は、役員任期に注意しましょう。

任期をそのまま引き継げる場合とそうでない場合があります。


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