特例有限会社 株式会社 定款変更 商号変更登記 設立登記 解散登記

特例有限会社から株式会社へ移行するには 定款変更と解散・設立の登記が必要になる
特例有限会社が通常の株式会社に移行するためには、
１．商号（社名）を変更する定款の変更
２．特例有限会社解散の登記と株式会社設立の登記
上記２つの手続が必要となります。

【定款変更】
まず、「○○有限会社または有限会社○○」から「○○株式会社または株式会社○○」に商号を変更する定款変更手続を行います。
特例有限会社は、法律上はすでに株式会社として扱われているので、
定款変更の決議は「株主総会」で行われます。
取締役が1人の特例有限会社はその取締役が株主総会の招集を決定し、取締役が2人以上いる場合は、取締役の過半数で株主総会の決定をします。
原則として、株主総会の開催日の1週間前までに、株主総会の招集を通知します。
また、定款の変更には株主総会の特別決議（総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上の多数で行われる決議）が必要です。

【特例有限会社解散登記と株式会社設立登記】
株式会社に商号を変更する定款変更が終了すれば、次は、法律で定められた期間内（本店所在地では2週間以内、支店所在地では3週間以内）に特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を申請します。
なお、解散登記と設立登記は同時に行います。

※「解散登記」とは、実際に有限会社が解散して消滅するわけではなく、移行後の株式会社にそのまま権利義務関係が引き継がれます。

登記申請にあたっては、
解散登記 → 3万円
設立登記 → 資本金額の1000分の1.5（3万円に満たない場合は3万円）
の合計6万円の登録免許税を納めなければなりません。

※資本金2000万円を超えると、6万円を超える登録免許税がかかります。

特例有限会社から通常の株式会社へ移行するときの流れ
定款案の作成
↓
取締役が株主総会招集を決定
↓
株主総会を招集
↓
株主総会で定款変更を決議
↓
登記申請（解散と設立を同時に）

通常の株式会社に移行後のことも考える特例有限会社から、通常の株式会社に移行すること自体は、
商号の変更→登記（特例有限会社の解散登記＋株式会社設立登記）だけで行うことができますが、
移行後の株式会社をどうのような仕組み（機関設計や株式譲渡制限の有無など） によって、さらに手続が必要になります。


たとえば、機関の構成をどうするかによって、改めて定款変更が必要になる場合もありますし、取締役会設置の有無、取締役の人数はどうするのか、代表取締役は選定するのか、監査役設置の有無など、移行後の株式会社について、慎重に検討する必要があります。
取締役会を設置する場合は取締役が3人以上必要になります。
特例有限会社に取締役が3人以上いない場合には、通常の株式会社に移行後にさらに取締役を3人以上に増員する定款変更が必要になり、
また、代表取締役の選定、監査役の選任も必須になりますので、これらの変更について、あらたに登記申請をしなければなりません。


なお、取締役会や監査役・代表取締役の設置を任意に選択できるのは、非公開会社（株式譲渡制限株式会社→全ての株式について譲渡制限がなされている会社）に限られていますので、株式の譲渡制限を設けるか否かについても、同時に検討する必要があります。