現行定款と原始定款の違いって?

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現行定款と原始定款の違いって?

定款とは、会社の商号(会社名)や目的(事業内容)、本店所在地(会社の住所)、役員の選任方法など、会社を運営していく上での規則を定めたものです。

この定款は会社設立時に必ず作成しなければならない書類の一つであり、株式会社の定款は公証役場というところで公証人に認証をしてもらわなければなりません。

公証人に認証をしてもらうと、定款を受け取ることができます。

原始定款は紙で作成しても電子(データ)で作成してもどちらでも構いません。

電子(データ)で作成した定款は電子定款と呼ばれます。電子定款で作成した場合は、公証役場では電子定款をCD-Rにデータで入れてもらえます。定款を「紙」でも欲しい場合は、謄本請求すると紙の定款も発行してくれます。

この会社設立時に作成した公証人に認証された定款を「原始定款」といいます。

そして会社を設立した後、事業を運営していく上で会社名や事業内容など、当初の定款の内容から変更されることは少なからずあります(参考:株式会社の定款変更と登記の基礎知識)。

例えば、新しい事業を始めることになったので事業内容を追加した、会社を移転したので住所を変更した場合などです。

このような場合、基本的には定款変更の株主総会議事録を作成して、原始定款と一緒に置いておけば問題ありません。ただ、やはり定款そのものを最新の状態にしたいといった場合、原始定款から変更箇所を反映して新しく定款を作成することもできます。

このように最新の状態にした定款を「現行定款」といいます。

よく銀行や役所に定款を提出しないといけないといった場合で必要になるのは、この「現行定款」です。

現行定款はあくまでも会社が作成するものですので、公証人の認証は必要ありません。電子定款にする必要もありません。

逆に言うと会社設立後に定款の内容を全く変更していないのであれば、「原始定款」=「現行定款」ということになります。

-まとめ-

  • 現行定款とは、現時点で有効な内容の定款のこと
  • 原始定款とは、会社設立時に公証人の認証を受けた定款のこと

原始定款に関するよくあるご質問

原始定款はどこにあるの?見つからない場合はどうすれば良い?

原始定款は、会社設立時に公証人に認証を受けた定款ですので、公証役場には役場原本が保管されています。電子定款の場合は、データが保管されています。

もし、原始定款を紛失した場合は、公証役場に依頼して「謄本」と呼ばれている定款の写し(コピー)を発行してもらうことができます。

どこの公証役場でもいいわけではありません。必ず認証を受けた公証役場に行ってください。発行してもらうには、認証日、認証番号(管理番号)、公証人の氏名がわかることが必要です。認証番号や公証人が分からなければ、公証役場でも探さなければなりませんので、すぐに発行できなかったり、発行が難しいこともあります。

電子定款で認証を受けていた場合は、法務省のオンラインシステムを利用して「同一情報の提供」の請求をしなければなりません。同一情報の提供とは、定款の謄本(紙の定款)を発行してもらうことをいいます。

専門家に依頼して電子定款を作成した場合は、専門家がオンラインシステムを使って請求することができますので、お願いしてください。オンラインで請求する場合は、認証番号(管理番号)が必要です。

専門家に依頼する場合、必然的に発起人以外が手続きを行うことになりますので、

  • 法人の印鑑証明書、登記簿謄本
  • 法人の実印
  • 代表取締役の身分証明書
  • 委任状

などが必要になります。公証役場によって必要書類が異なりますので、確認してください。

尚、公証役場での保管期限は20年ですので、それを過ぎると廃棄されてしまいます。

参考:株式会社の定款を作り直す場合の注意点と必要な手続き


附則とは何ですか?定款変更の際、原始定款にある附則は削除してしまっても大丈夫ですか?

定款本文と呼ばれている「本則」に対して、本文を補足するために定められている「附則(ふそく)」があります。

株式会社設立時の定款において、「附則」には、設立時の経過的な措置についての規定が記載されています。

具体的には、以下のようなものがあります。

  • 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  • 発起人の氏名又は名称及び住所
  • 設立時役員(取締役・代表取締役・監査役等)
  • 設立に際して発行する株式
  • 最初の事業年度

株式会社の原始定款の附則は、定款変更の際に「附則を削除すること」についての決議を行うことで削除できます。

わざわざ決議をとるのが面倒であれば、削除せずにそのまま記載したままでも何も問題はありません。

特に主務官庁の認証を受けて設立するNPO法人では、「設立時の附則」を削除するのは好ましいものではないとされており、窓口によっては削除しないように指導されているところもあるようです。

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