取締役会の設置手続き

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新たに取締役会を設置する場合に必要な手続き

取締役会の設置手続き(取締役設置会社の定めの設定)について

取締役会を設置するか否かは会社の自由ですが、取締役会を置いていない会社が新たに取締役会を設置する場合は、株主総会を開催し、まずはその旨の定款変更を行う必要があります。

(参考:株式会社の定款変更手続き / 取締役会設置のメリット・デメリットとは?

取締役会を設置する旨の定款変更をすると、登記事項にも変更が生じます。

よって、本店所在地を管轄する法務局へ2週間以内にその旨の変更登記が必要になります。

取締役設置会社の定めの設定による変更登記には、本店所在地を管轄する登記所に、変更登記申請書と合わせて、次の添付書類等を提出、申請する必要があります。

【取締役会の設置手続き手続に必要な書類一覧】

必要書類 各書類の説明
変更登記申請書 登記所へ提出する申請書
株主総会議事録
議事録サンプルはこちら

株式会社は定款に定めを置くことにより、取締役会を置くことが可能です。

よって、添付書類には定款変更を議決した株主総会議事録を添付します。

取締役会設置会社となるには、取締役3名以上・監査役1名以上が必要になります。

取締役が3名以上いない会社又は監査役設置会社である旨の定めをしていない会社、若しくは、監査役を選任していない会社にあっては、 定款変更を議決する株主総会において、取締役会を設置するに際しての「取締役の選任」「監査役の選任」「監査役設置会社の定めの設定」を議決する必要も出てきます。

取締役会議事録

取締役会設置会社は、取締役会で代表取締役を選任しなければなりません。

よって、取締役会で代表取締役を選定する必要があります。

ただし、その前後において代表取締役に変更がない場合、代表取締役の変更登記をする必要がないため、取締役会設置会社の定めの設定による変更登記の際には、 取締役会議事録の添付は不要になります。

就任承諾書 取締役や監査役、代表取締役の選任や選定が必要な場合、その就任を承諾する書面が必要になります。

取締役会設置手続きの流れ

取締役会を設置するには、定款変更と役員(取締役・監査役)の選任を行いますので、株主総会の決議が必要です。

そして、本店所在地を管轄する法務局に変更登記を申請することになります。

STEP1

株主総会の開催の決定

定款変更と役員選任を行うための株主総会の開催を決定します。

株主総会を開催するには、取締役の過半数の一致で開催日時、場所、議題等を決定します。

役会設置の流れ

STEP2

株主の招集

株主総会の開催が決定したら、株主に対して招集通知を出します。

招集通知は、原則株主総会の日の1週間前までに出すことが決められていますが、定款において招集期間を短縮している場合は、定款に定められた期間に従います。

ただし、書面投票や電子投票による議決を認めた場合は、株主総会の日の2週間前までに招集通知を出さなければなりません。

役会設置の流れ

STEP3

株主総会の開催

株主総会を開催するには、株主の定足数が設けられています。

定款変更を行うには、株主総会の「特別決議」が必要ですので、「議決権の過半数を有する株主」が出席しなければ、決議をすることができません。

ただし、定款において定足数を3分の1まで軽減することができるため、軽減している場合は、定款に定められた決議方法に従います。

役会設置の流れ

STEP4

定款変更・役員選任の決議

株主総会において特別決議をするには、定足数の要件を満たし、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します。

ただし、定款において3分の2を「上回る」決議要件を定めを置いている場合は、定款に定められた決議方法に従います。

決議内容は、定款を変更して、取締役会・監査役を設置すること、株式の譲渡制限に関する規定を変更すること、そして新たに役員(取締役・監査役)を選任することです。

役会設置の流れ

STEP5

取締役会の開催

株主総会で取締役の選任後、取締役の中から代表取締役を選びます。

取締役会設置会社では、「取締役会」において代表取締役を選定しなければなりません。

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行います(定款に別段の定めがある場合を除く)。

役会設置の流れ

STEP6

登記申請書類の作成

株主総会議事録、取締役会議事録等の法務局へ登記申請するための必要書類を作成します。

  • 株式会社変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役会議事録
  • 就任承諾書
  • 新役員(取締役、監査役)の本人確認書類

※上記は一例です。現在の会社の機関構成及び取締役会設置後の機関構成によって書類は大きく異なります。

役会設置の流れ

STEP7

変更登記申請を行う(本店所在地を管轄する法務局)

定款変更を行った日から原則2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ変更登記の申請を行います。

◆取締役会の設置手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→取締役会の設置:株式会社変更手続きサポートセンター

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