株式会社取締役・代表取締役の死亡手続きの概要

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株式会社取締役・代表取締役の死亡登記手続きマニュアル

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取締役・代表取締役の死亡登記手続きの解説Q&A

取締役が死亡しました。どんな手続きが必要ですか?

取締役が死亡した場合は管轄の法務局へ取締役死亡の変更登記手続きが必要です。

取締役が複数名いる会社で取締役が1名死亡した場合は、その取締役の死亡登記を行います。死亡に伴い新たに取締役を追加する場合は、死亡と就任の手続きを合わせて行うこともできます。

死亡した取締役が代表取締役である場合は、他の取締役が代表取締役になるので、代表取締役を変更する手続きも合わせて行います。

会社の定款には取締役の員数に関する条文が記載されていますので、取締役の員数が欠ける場合は、新たに取締役を選任するか定款変更をして員数を変更する必要があります。

例えば、「当会社の取締役は3名以上とする。」と定められていて、死亡に伴い取締役が2名となった場合は、取締役を1名追加するか定款を変更しなければなりません。

※取締役会設置会社の場合は、取締役の員数が最低3名なので2名となった場合は必ず1名追加しなければなりません。若しくは取締役会を廃止することになります。取締役会廃止の手続きについてはこちら


取締役の死亡に必要となる書類を教えてください。

死亡したことを証明する書面が必要です。

死亡の証明書は、死亡の記載のある戸籍謄本や除籍謄本、住民票、医師の死亡診断書、親族が作成した死亡届のいずれかを登記申請書に添付します。

  • 株式会社変更登記申請書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 委任状(代理人が申請する場合)

代表取締役が死亡した場合は、取締役会設置会社か取締役会非設置会社かによって必要書類が若干異なってきます。代表取締役が死亡して、他の取締役が代表取締役に就任した場合の一般的な必要書類は以下のとおりです。

【取締役会非設置会社】

  • 株式会社変更登記申請書
  • 互選書
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 取締役全員の印鑑証明書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 定款
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑届書
  • 委任状(代理人が申請する場合)

【取締役会設置会社】

  • 株式会社変更登記申請書
  • 取締役会議事録
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 取締役及び監査役全員の印鑑証明書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑届書
  • 委任状(代理人が申請する場合)

取締役1名の会社で取締役が死亡しました。どんな手続きが必要ですか?

取締役が1名しかいない会社の取締役が死亡した場合、会社の業務を行える者がいなくなりますので、速やかに新しい取締役を選任する必要があります。

取締役は株主総会で選任されます。しかし、そもそも株主総会の招集を行う取締役がいないので、株主総会が開催できない事態になります。

この場合、株主が裁判所に申し立てて、一時的に職務を行う取締役を選任してもらうこともできますが、株主全員の同意があれば、株主総会の招集手続きを省略することができます。

株主総会が開催できれば、新しく取締役を選任して、取締役死亡の登記と同時に法務局へ登記申請を行います。


死亡した取締役の氏名が定款に載っています。定款を変更する必要はありますか?

取締役の氏名を削除する必要はありません。

一般的に会社の原始定款の附則には、会社を設立した際の「設立時取締役」の氏名が記載されています。死亡した取締役の氏名が記載されていても定款を変更する必要はありません。

定款附則には「設立時取締役」の他、「設立に際して出資される財産の価額」「最初の事業年度」「発起人の氏名」等が記載されていますが、これらは設立時の規定ですのであえて削除する必要はありません。


有限会社で取締役が死亡しました。手続きに違いはありますか?

手続き内容に違いはありません。

有限会社の取締役が死亡した場合であっても手続き内容は株式会社と同様に行えます。ただし、死亡に伴って有限会社の取締役が1名になった場合は、「代表取締役」として登記できませんので、残った取締役が代表取締役のみになった場合、死亡登記と同時に代表取締役の氏名抹消登記を行う必要があります。

有限会社は株式会社と異なり、取締役が1名または各自代表である場合は、代表取締役を登記することができないためです。


いつまでに登記をしなければなりませんか?

死亡されてから2週間以内に登記手続きが必要です。

取締役が死亡されてそのまま何もせず放置している会社も多くありますが、取締役が死亡したことも登記事項の一つですので、速やかに手続きを行うようにしてください。

もし登記をし忘れていた場合は、登記懈怠として過料(100万円以下)の対象になりますので、注意してください。


死亡登記の登録免許税は?

10,000円です。取締役の死亡と合わせて取締役を追加する場合や代表取締役を変更する場合でも1度に申請を行えば、登録免許税は10,000円です。

なお、資本金の額が1億円を超える株式会社の場合は30,000円掛かります。

◆取締役の死亡登記手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊所公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。
役員死亡について:株式会社変更手続きサポートセンター

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