株式会社取締役・代表取締役の死亡手続きの概要

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取締役・代表取締役の死亡手続き【Q&A形式でわかりやすく解説】

当記事は、株式会社の取締役、代表取締役が死亡した場合の手続きについて詳しく知りたいという方に向けて、作成しています。

ご理解頂きやすいように、なるべく専門用語を使わずに、Q&A形式で解説をしておりますが、取締役、代表取締役が死亡した場合に必要となる手続きや必要書類、手続き上の注意点などはすべて網羅しておりますので、ぜひ参考にして頂ければと思います。

それでは、どうぞご覧くださいませ。

取締役・代表取締役の死亡手続き【目次(もくじ)】

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取締役・代表取締役の死亡手続きQ&A

取締役が死亡しました。どんな手続きが必要ですか?

取締役が死亡した場合は管轄の法務局へ取締役死亡の変更登記手続きが必要です。

取締役が複数名いる会社で取締役が1名死亡した場合は、その取締役の死亡登記を行います。死亡に伴い新たに取締役を追加する場合は、死亡と就任の手続きを合わせて行うこともできます。

死亡した取締役が代表取締役である場合は、他の取締役が代表取締役になるので、代表取締役を変更する手続きも合わせて行います。

会社の定款には取締役の員数に関する条文が記載されていますので、取締役の員数が欠ける場合は、新たに取締役を選任するか定款変更をして員数を変更する必要があります。

例えば、「当会社の取締役は3名以上とする。」と定められていて、死亡に伴い取締役が2名となった場合は、取締役を1名追加するか定款を変更しなければなりません。

※取締役会設置会社の場合は、取締役の員数が最低3名なので2名となった場合は必ず1名追加しなければなりません。若しくは取締役会を廃止することになります。取締役会廃止の手続きについてはこちら

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取締役の死亡に必要となる書類を教えてください。

死亡したことを証明する書面が必要です。

死亡の証明書は、死亡の記載のある戸籍謄本や除籍謄本、住民票、医師の死亡診断書、親族が作成した死亡届等が該当します。これらの書類のうち、いずれかを登記申請書に添付します。

  • 株式会社変更登記申請書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 委任状(代理人が申請する場合)

代表取締役が死亡した場合は、取締役会設置会社か取締役会非設置会社かによって必要書類が若干異なってきます。

代表取締役が死亡して、他の取締役が代表取締役に就任した場合の一般的な必要書類は以下のとおりです。

【取締役会非設置会社】

  • 株式会社変更登記申請書
  • 互選書
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 取締役全員の印鑑証明書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 定款
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑届書
  • 委任状(代理人が申請する場合)

【取締役会設置会社】

  • 株式会社変更登記申請書
  • 取締役会議事録
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 取締役及び監査役全員の印鑑証明書
  • 死亡を証明する書類(戸籍謄本等)
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑届書
  • 委任状(代理人が申請する場合)

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取締役1名の会社で取締役が死亡しました。どんな手続きが必要ですか?

取締役が1名しかいない会社の取締役が死亡した場合、会社の業務を行える者がいなくなりますので、速やかに新しい取締役を選任する必要があります。

取締役は株主総会で選任されます。しかし、そもそも株主総会の招集を行う取締役がいないので、株主総会が開催できない事態になります。

この場合、株主が裁判所に申し立てて、一時的に職務を行う取締役を選任してもらうこともできますが、株主全員の同意があれば、株主総会の招集手続きを省略することができます。

株主総会が開催できれば、新しく取締役を選任して、取締役死亡の登記と同時に法務局へ登記申請を行います。

《参考》一人会社の社長が死亡した場合

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取締役会設置会社の取締役が死亡し取締役が2名になりました。どんな手続きが必要ですか?

追加で取締役を選任する手続きが必要です。

取締役会設置会社は、取締役が最低3名以上置かなければなりません。ですので、取締役の死亡手続きと同時に取締役が3名以上になるように取締役を1名選任する手続きが必要になります。

もし、取締役が3名以上にならないのであれば取締役会を廃止することになります。

《参考》取締役会の廃止手続きについて

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監査役が死亡した場合も手続きは同じですか?

取締役死亡の手続きと同じです。

監査役が死亡した場合でも取締役が死亡した場合と同様の手続きが必要です。

もし1名しかいない監査役が死亡した場合、後任者がいる場合は問題ないのですが、後任者がいない場合は「監査役」を廃止するしかありません。

取締役会を設置している会社では監査役は必ず設置しなければなりません。ですので、死亡した監査役の後任者がいない場合は「取締役会」も廃止する必要がでてきます。

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死亡した取締役の氏名が定款に載っています。定款を変更する必要はありますか?

取締役の氏名を削除する必要はありません。

一般的に会社の原始定款の附則には、会社を設立した際の「設立時取締役」の氏名が記載されています。死亡した取締役の氏名が記載されていても定款を変更する必要はありません。

定款附則には「設立時取締役」の他、「設立に際して出資される財産の価額」「最初の事業年度」「発起人の氏名」等が記載されていますが、これらは設立時の規定ですのであえて削除する必要はありません。

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有限会社で取締役が死亡しました。手続きに違いはありますか?

手続き内容に違いはありません。

有限会社の取締役が死亡した場合であっても手続き内容は株式会社と同様に行えます。

ただし、死亡に伴って有限会社の取締役が1名になった場合は、「代表取締役」として登記できませんので、残った取締役が代表取締役のみになった場合、死亡登記と同時に代表取締役の氏名抹消登記を行う必要があります。

有限会社は株式会社と異なり、取締役が1名または各自代表である場合は、代表取締役を登記することができないためです。

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いつまでに登記をしなければなりませんか?

死亡されてから2週間以内に登記手続きが必要です。

取締役が死亡されてそのまま何もせず放置している会社も多くありますが、取締役が死亡したことも登記事項の一つですので、速やかに手続きを行うようにしてください。

もし登記をし忘れていた場合は、登記懈怠として過料(100万円以下)の対象になりますので、注意してください。

過料は罰金ではありませんので刑事罰を受けたりはしませんが、裁判所が100万円以下の範囲で決めることになり、代表取締役宛に通知がきます。

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死亡登記の登録免許税は?

10,000円です。取締役の死亡と合わせて取締役を追加する場合や代表取締役を変更する場合でも1度に申請を行えば、登録免許税は10,000円です。

なお、資本金の額が1億円を超える株式会社の場合は30,000円掛かります。

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取締役が死亡した場合、法務局以外に何か手続きが必要ですか?

年金、雇用保険などの手続きも必要になります。取締役に役員報酬を支払っていた場合は社会保険事務所(被保険者資格喪失届)へ、雇用保険などにも入っていた場合はハローワークへの届け出(雇用保険被保険者資格喪失届)が必要になります。

その他、株式会社名義で許認可業種を行っている場合は、許可行政庁への届け出も必要になるケースがあります。例えば、建設業許可、派遣業許可等です。

また、亡くなられた取締役があなたの配偶者や親・ご子息等の場合は、個人資産の相続手続きも当然必要になってきます。会社名義ではなく個人名義の銀行口座の解約、その他の相続手続きに関しては、こちらのホームページも参考にしてください。

《参考》死亡により凍結した故人の銀行預金口座の解約手続き

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取締役の死亡手続きの流れ

取締役が死亡した場合、本店所在地を管轄する法務局において、役員変更登記を申請することになります。

STEP1

死亡証明書の準備

取締役の死亡登記を行う際に、法務局へ「死亡したことを証明する書面」を提出しますので準備します。

死亡したことを証明する書面「死亡証明書」は、基本的に戸籍謄本や除籍謄本、住民票の除票など、死亡の記載がある公的証明書を添付することになります。その他、医師の死亡診断書、親族が作成した死亡届でも構いません。

どちらにしても死亡証明書は、死亡した取締役の親族の方にお願いをして、準備してもらうことになります。

死亡手続きの流れ

STEP2

登記申請書類の作成

取締役の死亡登記に必要な書類は、「登記申請書」のみです。

取締役の辞任と同様、株主総会を開く必要はなく、誰かしらの承認を得る必要もありません。

ただし、死亡した取締役が代表取締役の場合は、残った取締役の中から新しい代表取締役を選定しなければなりません。

代表取締役を取締役の互選で選定する会社であれば「取締役決定書」と「定款」を、代表取締役を株主総会で選定する会社であれば、「株主総会議事録」を作成する必要があります。

死亡手続きの流れ

STEP3

変更登記申請を行う(本店所在地を管轄する法務局)

取締役の氏名は登記事項ですので、会社の登記簿謄本に氏名が記載されています。

取締役が死亡した場合は、死亡の日から原則2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局で役員変更の申請を行います。

また、取締役の死亡に伴い、代表取締役が変わる場合は、死亡登記と同時に代表取締役の変更登記も行うことになります。

法務局への登記申請は、変更が生じた日から原則2週間以内に行う必要があります。

取締役の辞任や就任とは異なり、死亡した場合は登記を放置したり、忘れたままになっていることが多くあります。

死亡後、何年も放置していると過料の対象になる可能性がありますので注意してください。

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