株式会社の役員変更手続きについてQ＆A形式でわかりやすく解説

役員の就任や退任など、役員内容に変更があった場合に手続きが必要です。

会社法に定められている「役員」は、取締役（代表取締役）・監査役・会計参与のことです。

株式会社には、取締役を1名以上置かなければならないので、どの会社にも取締役は存在します。監査役・会計参与を置くかは任意ですので、小規模の会社であれば置いていないことの方が多いでしょう。

役員の氏名は登記されていますので、例えば、役員を1名追加した、役員が辞任した、役員が死亡した場合など、登記されている内容に変更があれば、法務局へ役員変更の登記申請を行わなければなりません。

役員「就任」の登記手続きが必要です。

役員を追加（増員）した場合、役員就任の登記申請を行います。取締役・監査役・会計参与は、株主総会の決議をもって選任されます。株主総会以外で役員を選ぶことはできません。

株主総会で新しい役員を選任したことの「株主総会議事録」と役員の「就任承諾書」を作成し、新しい役員の印鑑証明書（※）を添付して、法務局へ登記申請します。

（※）取締役会設置会社の場合は、住民票の写し、住基カードや運転免許証等のコピーなどの本人確認書類で可。

参考：取締役の「追加」手続き

役員「辞任」の登記手続きが必要です。

役員が任期の途中で辞めた場合、役員辞任の登記申請を行います。役員が辞任するのに会社の承認を得る必要はありませんので、株主総会を開催する必要はなく、法務局へ登記申請書に「辞任届」を添付して提出します。

注意点として、定款において役員の員数を定めている場合は、員数を確認した上で辞任の手続きを行いましょう。

例えば、「取締役を２名置く」と定めている会社で、取締役が１名になる場合は、定款変更をしなければなりません。

参考：取締役の「辞任」手続き

会社の機関構成によってできない場合もあります。

基本的に役員を何名置くかは、会社が自由に決めることができます。

ただし、取締役会設置会社では、取締役３名、監査役１名を必ず置かなければならないという規定があるため、人数を減らすことはできません。例えば、取締役が３名いてその内１名が辞任する場合、人数が足りなくなります。どうしても人数を減らしたい場合は、取締役会を廃止しなければなりません。

また、取締役会を設置していない会社であっても、定款において役員の員数を定めている場合があります。定款に役員の上限を定めている場合、辞任に伴って、この員数を下回ることはできません。

もし、定款の員数を下回るようであれば、株主総会において定款変更の決議を行うことで役員を減らすことができます。

役員「死亡」の登記手続きが必要です。

役員が死亡した場合、死亡した日に自動的に退任となります。

辞任と同じく株主総会で承認を得る必要はありませんので、登記申請書に死亡の事実がわかる書類を添付して法務局へ提出します。

死亡の事実がわかる書類は、死亡の記載がある戸籍謄本や除籍謄本、医師の死亡診断書、遺族が作成した死亡届が該当します。

参考：取締役の「死亡」手続き / 一人会社の社長が死亡したらどうなる？

役員「退任」の登記手続きが必要です。

原則、取締役は２年、監査役は４年、会計参与は２年という任期があります（※）。この任期が満了すると自動的に役員を「退任」することになります。

任期満了に伴う退任の場合、退任する役員の辞任届などは必要なく、退任の同意を得る必要もありません。

従って、退任したことを証明する書類は必要ありませんが、取締役の全員が任期満了により退任する場合は、後任の取締役が選任されない限り、登記申請を行うことはできません。

（※）非公開会社の役員は、定款において任期を10年に伸長することができます。

参考：取締役の「重任」手続き / 役員任期伸長手続き

役員「重任」の登記手続きが必要です。

役員は、定款で定められた任期を経過すると任期満了により退任しますが、引き続き同一人物が役員に就任することを「重任」といいます。

再度、同一人物が就任する場合でも、改めて定時株主総会において、役員選任の決議を行いますので、基本的には新たな取締役を選任する場合の手続きと変わりません。

尚、取締役の任期満了の場合、代表取締役も任期満了で退任しますので、代表取締役も改めて選定する必要があります。

役員「解任」の登記手続きが必要です。

役員は、株主総会の決議により解任することができますが、解任に正当な理由がない場合は、解任によって生じた損害賠償の請求を受けるおそれがありますので、注意してください。

解任は会社側の一方的な手続きであるため、解任された役員の辞任届などは必要なく、株主総会で解任を決議したことの「株主総会議事録」を添付して、法務局へ登記申請します。

役員「退任」の登記手続きが必要です。

役員が欠格事由に該当することになった場合は、退任することになります。

欠格事由は、①成年被後見人や被保佐人になった場合、②所定の犯罪を犯した者で刑の執行が終わった日、または執行を受けないことになった日から２年を経過していない者、③禁固以上の刑に処せられて、その執行が終わるまで、またはその執行を受けないことになった者が該当します。

例えば、取締役が犯罪を犯して有罪判決を受けた場合、欠格事由に該当することになるため、資格喪失により退任することになります。

「後見開始、補佐開始審判書の謄本」など、欠格事由に該当することになった証明書類を添付して、法務局へ登記申請します。

委任契約が終了しますので、一旦辞めることになります。

自己破産は役員の欠格事由には該当しませんので、借金をして自己破産しても役員を続けることはできます。

ただし、民法上の委任契約が終了するため、自己破産した時点で一旦退任することになります。

従って、改めて株主総会で役員選任の決議を行い、再度役員に就任する手続きが必要です。

原則変更があった日から2週間以内に手続きが必要です。

役員変更に限らず、会社の登記事項に変更が生じた場合は、原則変更があった日から2週間以内に法務局へ変更登記の申請が必要です。

例えば、取締役が辞任した場合、辞任した日から起算して2週間以内に法務局へ登記を行います。この期限を守らなかった場合は、登記懈怠（けたい）として過料の対象になります。

登記申請はできますが、過料の対象になります。

変更登記は、本店所在地において原則２週間以内に行うのがルールです。もしこの期間内に登記を行わないと、過料の対象になります。

過料とは、行政上の制裁金の一つで代表取締役に対して課されます。過料の金額は、法律上は百万円以下と規定されているだけで、実際いくら課されるのかは、裁判所が個別に決定します。

尚、登記が遅れていても法務局で登記を拒否されることはありませんので、遅れていると分かったらすぐに手続きを行うようにしましょう。

登録免許税が１万円かかります。

法務局へ登記申請を行う際には、「登録免許税」という税金を納めることになります。印紙代、登記費用や登記代と呼ばれることもあります。

役員変更は、申請１回につき１万円の登録免許税がかかります。申請１回に対してかかる費用ですので、１度に役員を複数名変更する場合でも、１万円で済みます。

尚、資本金が１億円を超える株式会社では、登録免許税が３万円になります。