株式会社の取締役就任・追加・加入手続きの概要

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取締役就任・追加・加入手続き【Q&A形式でわかりやすく解説】

取締役の就任・追加・加入手続き【目次(もくじ)】

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取締役の就任、追加手続きQ&A

取締役を追加したいのですが、どんな手続きが必要ですか?

株式会社の取締役を追加するには、株主総会で新たな取締役を選任する旨の決議が必要になります。

株式会社の取締役を追加した場合は本店所在地を管轄する法務局において、2週間以内に変更登記申請を行います。

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取締役になれない人はいますか?

法人は発起人(株主)にはなれますが、取締役にはなれません。また、成年被後見人や被保佐人に該当する人も取締役にはなれません。

このような法律に要求されている資格を欠くことを「欠格事由」といいます。取締役の欠格事由に該当する場合、取締役にはなれません。

取締役の欠格事由については以下のとおりです。

  • 法人
  • 成年被後見人もしくは成年被保佐人になった者
  • 会社法、証券取引法、破産法その他の一定の法律に定められた罪によって刑に処せられ、その執行を終わった日(又は執行を受けることがなくなった日)から2年を経過していない者
  • 上記以外の法律に反して罪を犯して禁錮以上の刑に処せられ、執行が終わっていなかったり、受けることがなくなっていない場合(執行猶予中の者は除く)

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破産している人を取締役に追加できますか?

自己破産していても取締役になれます。

会社法上、破産者であることは取締役の欠格事由ではありません。

旧商法下においては、破産者は取締役の欠格事由に該当していたため、現在でも破産者は株式会社の取締役には就任できないなれないと勘違いされている方は多いのですが、そうではありません。

また、既に取締役である人が自己破産をしても欠格事由には該当しません。

ただし、自己破産をすると会社と取締役との間で民法上の「委任契約」が終了することになりますので、取締役本人の意思に関わらず、一旦取締役を退任しなければなりません。

自己破産後も続けて取締役になりたい場合は、再度株主総会で取締役の選任手続きを行うことになります。


取締役の追加手続きに必要となる書類について教えてください。

取締役の追加に必要となる書類は取締役会を設置している場合と、設置していない場合で異なります。

また、取締役の追加に伴い、代表取締役を変更する場合、しない場合でも異なります。

一般的な取締役追加手続き書類は次の通りです(取締役会を設置していない会社で代表取締役に変更がある場合)。

  • 役員変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 互選書(代表取締役に変更がある場合)
  • 定款(代表取締役に変更がある場合)
  • 就任承諾書
  • 追加する取締役の個人印鑑証明書
  • 印鑑届書(代表取締役に変更がある場合)
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 委任状(代理人が申請する場合)

取締役の追加を議決する際の株主総会議事録のひな形はありますか?

sこちらのページにございますので、参考にしてください。

株主総会議事録書式・雛形(取締役増員の場合)


追加する取締役個人の印鑑登録証明書は必要ですか?

必要な場合と 、そうでない場合があります。

新たに追加する取締役が、代表取締役として就任する場合は、印鑑登録証明書が必要になります。

取締役会を設置している会社で、平取締役(代表取締役ではない取締役)として追加・就任する場合は、印鑑登録証明書は不要ですが、本人確認証明書(※)が必要です。

※新しく就任する役員(取締役・監査役等)の「本人確認証明書」の例

  • 印鑑証明書
  • 住民票記載事項証明書(住民票の写し)
  • 戸籍の附票
  • 住基カード(住所が記載されているもの)のコピー
  • 運転免許証等のコピー等

取締役会を設置していない会の場合は、新たに追加・就任する人が平取締役、代表取締役の別に関わらず、印鑑登録証明が必要です。

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未成年ですが、取締役に追加できますか?

未成年者でも取締役になれます。

会社法上、未成年者は欠格事由にはなりません。ただし、親権者の同意が必要になります。

とはいえ、未成年者であれば誰でも取締役になれるわけではありません。業務を行う判断能力(意思能力)が必要であることから10歳未満の未成年者が取締役に就任することは難しいと言えるでしょう。

また、取締役会を置かない会社の取締役や代表取締役に就任するには未成年者個人の印鑑証明書が必要であることから、印鑑証明書を取得できない15歳未満の未成年者は取締役にはなれません。

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取締役を追加した場合、任期はどうなりますか?

多くの場合、既存の取締役の残存任期と同一に設定します。

取締役の任期は、定款で定められています。自社の定款を確認してみてください。

大半の中小企業は最長10年と定めているところが多いと思われます。一般的な会社であれば、定款には下記のように規定していることが多いです。

(取締役の任期)
第○条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。

(2)任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

このような規定がある場合、取締役を追加した場合の任期は、既存の取締役の残存任期間と同一になります。

例えば既存の取締役が平成20年に就任していれば、平成25年に追加した取締役の任期の起算点は、平成20年からカウントされます。

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取締役を追加する場合、定款を変更する必要はありますか?

定款変更が必要になる場合があります。

定款には取締役の「員数」が記載されています。

通常は「取締役は1名以上置く」としているところが多いのですが、稀に「5名以内」や「1名以上3名以内」等と制限を設けている会社があります。

「取締役は1名以上置く」とされていれば、上限なく追加できますが、「5名以内」とされていて追加して6名以上になる場合や「1名以上3名以内」とされていて追加して4名以上となる場合には、定款変更をしてから取締役を追加することになります。

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取締役を追加する場合の登録免許税は?

10,000円です。資本金の額が1億円を超える株式会社の場合は30,000円掛かります。

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代表取締役を2人(複数)選任することは可能ですか?

はい、可能です。詳細はこちらのページをご覧ください。

代表取締役を2人以上(複数名)で登記できる?

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取締役の追加と同時に自社の株式も保有させたいと思っているのですが、どのような手続きが必要ですか?

2つの手続きが考えられます。

1つ目は取締役の追加と同時に増資を行う方法です。

取締役に就任する者が、新たに出資することで株式の保有が可能になります。

この場合、会社の資本金額が増えますので、取締役の追加に加えて増資の登記も必要になります。

役員変更に必要となる登録免許税1万円に加え、増資の場合は登録免許税が最低三万円かかりますので、合計4万円掛かります。

増資の手続きを専門家に依頼する場合はその手数料も発生します。増資についての詳細はこちらをご覧ください(株式会社の増資手続きについて)。

2つ目が株式譲渡手続きを行う方法です。

株式譲渡の方法によれば、基本的には費用は発生しません。

既存の株主から新取締役へ株式を有償または無償で譲渡するのみで足ります。役所への手続きも必要ありません。

ただし、注意点が2つあります。

1つ目が持ち株比率についてです。

事業承継の一環でご子息を取締役へ追加すると同時に株式を譲渡するのであればさほど問題にはなりません。

注意しなければならないのが新取締役が第三者の場合です。

親族等ではない第三者を取締役に迎え入れる場合は、株式譲渡後の持株比率には十分に注意しておきましょう。

2つ目が株式譲渡制限についてです。

通常の会社は株式を自由に譲渡できないように定款に「株式譲渡制限規定」を置いています。

株式譲渡制限規定を置いている会社の株式は、会社の承認がなければ自由に譲渡ができません。

この会社の承認を省略して株主同士で勝手に譲渡を行なってしまうケースが少なくありません。

株式譲渡は、事業承継の場面等で活用されている手続きで、会社内部で完結する手続きではあるのですが、正式な手続きを踏んでいなかったがために、後にトラブルとなってしまい、裁判にまで発展する事例も多発しています。

取締役追加に伴って株式譲渡を行う場合は、上記の点に十分注意して、手続きを進めていただければと思います。

株式譲渡手続についての詳細はこちらをご覧ください。

株式譲渡手続きの概要【必要書類・手続きの流れ・譲渡時の注意点など詳細解説】

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取締役の追加と同時に融資を受けたいと考えていますが可能ですか?

はい、可能です。

日本政策金融公庫には「事業承継・集約・活性化支援資金」という制度が設けられており、

事業承継の一環で取締役を追加する場合(息子を会社の後継者として取締役に就任させる等)や、第二創業時(後継者が引き継いだ事業の業態変更や新事業に進出する等)に活用できます。

第二創業とは?

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取締役就任手続きの詳細フロー

新しく取締役が就任した場合は、本店所在地を管轄する法務局において、役員変更の登記申請を行うことになります。

STEP1

株主総会の開催の決定

取締役は、株主総会においてのみ選任されます。

ですので、必ず株主総会を開催することになります。

取締役会設置会社では、取締役会の決議に基づいて株主招集の決議が行われます。取締役会を設置していない会社では取締役の過半数の一致で決定します。

取締役追加の流れ

STEP2

株主の招集

株主総会の開催が決定したら、議決権のある株式を保有する株主全員へ招集通知を出します。

<招集通知の発送時期>

  • 公開会社・・株主総会の日の2週間前まで
  • 非公開会社・・株主総会の日の1週間前まで(取締役会非設置会社は定款で短縮可能)。書面投票や電子投票による議決を認めた場合は、株主総会の日の2週間前まで。

取締役追加の流れ

STEP3

株主総会の開催

取締役の選任は、株主総会の普通決議によって行われます。

普通決議には定足数が設けられていて「議決権の過半数を有する株主」が出席しなければなりません。この定足数は定款において軽減または削除できるため、多くの会社が定足数を削除しています。

ただし、役員の選任については、定足数を3分の1未満の割合に定めることはできません。

尚、株主総会へ出席できない株主は代理人を出席させて、議決権を行使することもできます。

取締役追加の流れ

STEP4

取締役就任の決定

株主総会では、株主に取締役選任の決議を諮ります。

取締役選任の決議は普通決議によって行われますので、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です。

取締役追加の流れ

STEP5

株主総会議事録の作成

株主総会終了後に株主総会の内容について「株主総会議事録」を作成しなければなりません。

<株主総会議事録記載事項>

  • 株主総会が開催された日時・場所
  • 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
  • 出席役員の氏名
  • 議長の氏名
  • 議事録作成取締役の氏名
  • 述べられた意見又は発言の内容の概要

株主総会議事録には、署名や押印義務はありませんが、議事録作成者及び出席取締役が記名・押印すると定款に定められていることが多くありますので、その定めに従ってください。

就任する取締役がその総会内で就任承諾を行い、当該取締役が議事録に記名押印することで、新取締役の就任承諾書の代わりとすることができるケースがあります。

就任承諾書を省略したい場合は管轄の法務局や専門家に相談してみましょう。

取締役追加の流れ

STEP6

登記申請書類の作成

株主総会議事録以外の取締役の就任に必要な書類を作成します。

  • 役員変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役の就任承諾書
  • 委任状(代表者以外が申請する場合に必要)

前述の通り、新しく就任する取締役が株主総会に出席し、席上でその就任を承諾、その旨の記載が株総会議事録に記載されている場合は、別途、就任承諾書を作成する必要はありません。株主総会議事録の記載を援用することができます。

取締役追加の流れ

STEP7

変更登記申請を行う(本店所在地を管轄する法務局)

取締役就任の日から原則2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局で役員変更の登記申請を行います。

取締役の氏名は登記事項ですので、新しい取締役の氏名が会社の登記簿謄本に記載されることになります。

取締役追加の流れ

STEP8

株主総会議事録の備え置き

株主総会議事録は、会社の本店(本社)において10年間備え置かなければなりません。

会社の株主や債権者からの請求があれば、閲覧・謄写させることができますので、いつでも対応できるように置いておく必要があります。

書面(紙)で作成できるのはもちろん、10年間という長い期間ですので、作成したものを電磁的記録(データ)で保存しておくこともできます。

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